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DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -6-

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DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG



DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG

2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*')
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB

Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni
2020, um 11:00 (MESZ) Uhr, *in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Kantstraße 44/45, 10625 Berlin.

I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB*

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an unter

www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf
diesem Wege zur Verfügung stehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gesellschaft
in Höhe von EUR 113.985.262,46 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2020*

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähiger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2020 und für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2021 für den Fall zu wählen,
dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*

Herr Dr. Dirk Hoffmann hat zum 31. März 2020 sein Amt
als Aufsichtsratsmitglied niederlegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg vom 28. April
2020 wurde Herr Carsten Wolff gemäß § 104 Abs. 1
AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt.

Das Amtsgericht Berlin Charlottenburg hat die
Bestellung von Herrn Wolff allerdings entgegen dem
Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der
Gesellschaft nicht bis zum Ende der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Insoweit
erfolgte die Bestellung unbefristet und damit für die
gesetzliche Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG,
längstens aber bis zum dem Zeitpunkt, bis der Mangel
gemäß § 104 Abs. 6 AktG behoben ist. Unabhängig
hiervon soll gleichwohl Herr Wolff nunmehr durch
Beschluss der Hauptversammlung erneut zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung
gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Carsten Wolff, geboren 1960, ausgeübter Beruf:
Leiter Rechnungswesen und Finanzen bei der ADLER Real
Estate AG, Hamburg, wohnhaft in Kerpen

mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser
ordentlichen Hauptversammlung 2020 für den Rest der
Amtszeit von Herrn Dr. Dirk Hoffmann, d.h. für den
Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:*

- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Westgrund
Aktiengesellschaft, Berlin
- Mitglied des Aufsichtsrats der ERWE
Immobilien AG, Frankfurt am Main

Darüber hinaus ist Herr Wolff nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Wolff steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember
2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen,
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Wolff hält keine Aktien an der Gesellschaft.

Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des
Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und
Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der
Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft

www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung

ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten
verfügbar (einschließlich seines relevanten
Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner
wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG). Den
Lebenslauf des Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1
Uabs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
finden Sie zudem im Anhang dieser Einladung.
7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 4
und Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung*

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
eine von dem depotführenden Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bestätigung
erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für
die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -2-


Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine
Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung, die
regeln, dass Mitteilungen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation übermittelt werden,
beschlossen werden, da diese Regelungen durch den
neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020
keine Grundlage mehr haben. Der Vorstand soll durch
die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020
wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist
darüber hinaus der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür
reicht ein Nachweis durch den
Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.'
b) § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung werden
ersatzlos gestrichen. Zudem wird die
Nummerierung an die Streichung angepasst,
indem der vorherige § 13 Abs. 8 zu § 13
Abs. 6 und der vorherige § 13 Abs. 9 zu §
13 Abs. 7 wird.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
8. *Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme*

Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es
möglich, den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege
der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen,
sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung
besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der
Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig
von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung
beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:

§ 15 der Satzung erhält folgende Überschrift
'_Beschlussfassung, Teilnahme an der Hauptversammlung,
Online-Übertragung und Briefwahl_'. Zudem werden
in § 15 der Satzung folgende Absätze 6 bis 8 ergänzt:

'6. _Die Hauptversammlung kann auszugsweise
oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden, wenn der Vorstand
dies im Einzelfall beschließt und
mit der Einberufung bekannt macht._
7. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme)._
8. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).'_
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*

Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt
bis zu EUR 15.158.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital
2018 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR
13.038.967,00.

Das genehmigte Kapital soll an die zwischenzeitliche
Erhöhung des Grundkapitals angepasst und dazu das
Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital mit einem größeren Volumen
ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2018) nicht
ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung
und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6
der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Einreichung des Antrags auf Eintragung des
unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden Genehmigten Kapitals
2020 zum Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle
eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis
bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden

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May 18, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -3-


sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle
eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis
bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der
Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.'
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2017, eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen 2020 und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2020/I. sowie entsprechende
Satzungsänderungen*

Entsprechend verbreiteter Praxis möchte die Accentro
Real Estate AG auch weiterhin die aktienrechtlichen
Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und
die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung
des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu
diesem Zweck soll - nachdem die bisherige Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen am 14. Mai 2020
ausgelaufen ist - im Rahmen einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen die Möglichkeit
geschaffen werden, bis zu 3.243.793 Optionen
(Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an
derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und
Mitglieder der Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften sowie an derzeitige und
zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und von
Tochtergesellschaften auszugeben. Aus diesem Grund ist
das bestehende Bedingte Kapital 2017 nicht mehr
erforderlich und wird daher entsprechend aufgehoben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

a) Soweit die bislang bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2017)
nicht ausgenutzt wurde, werden die
Ermächtigung und die dazugehörigen
Regelung in § 4 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand und, soweit
Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 23. Juni 2025
('*Erwerbszeitraum*') Vorständen der
Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern
der Gesellschaft und Mitarbeitern von
Tochtergesellschaften insgesamt bis zu
3.243.793 Stück Optionen auf insgesamt
bis zu 3.243.793 Aktien der Gesellschaft
mit voller Dividendenberechtigung für das
bei Ausübung der Option laufende
Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen
können nicht übertragen, verpfändet oder
sonst belastet werden. Der Vorstand kann
jedoch bei Nachweis eines berechtigten
Interesses des Bezugsberechtigten oder
bei Vorliegen eines berechtigten
Interesses seitens der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates solchen
Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern
Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des
Vorstands sind, liegt die Zustimmung
allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen
sind vererblich und können Gegenstand
eines Vermächtnisses sein.

Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen
dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern
es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt,
einem Handelstag in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse ('*XETRA(R)-Handelstag*')
nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für
das erste Quartal, das erste Halbjahr,
die ersten neun Monate sowie für das
gesamte Geschäftsjahr und dem letzten
Kalendertag des zum Zeitpunkt der
Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals
erfolgen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung im
Umfang von bis zu 3.243.793 ausgegebenen
Optionen sind dabei auf die verschiedenen
Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt
zu verteilen:

Gegenwärtige und maximal
zukünftige Vorstände der 1.297.517
Gesellschaft Optionen
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Mitglieder der 648.759
Geschäftsführung von Optionen
Tochtergesellschaften
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Mitarbeiter der 810.948
Gesellschaft Optionen
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Mitarbeiter von 486.569
Tochtergesellschaften der Optionen
Gesellschaft

Die Verteilung der Aktienoptionen auf die
vier vorgenannten Gruppen ist so

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May 18, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -4-


vorgenommen worden, dass sich eine
prozentuale Verteilung von 40 % auf
gegenwärtige und zukünftige Vorstände der
Gesellschaft, von 20 % auf gegenwärtige
und zukünftige Mitglieder der
Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften, von 25 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie von 15 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft ergibt.

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im
Einzelnen und der Anzahl der diesen
jeweils zu gewährenden Bezugsrechte
trifft der Vorstand bzw., soweit
Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die
Optionen selber werden ohne Gegenleistung
gewährt.

Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft gewährt
werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im
Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
bezogen werden. Dabei ist für jedes
ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu
zahlen der dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte entspricht
('*Bezugspreis*'). Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ist auf der
Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder,
sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr
gibt, einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des
Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um
wenigstens 20 % im Vergleich zum
Bezugspreis gestiegen ist
('*Erfolgsziel*').

Die Bezugsrechte können erstmals nach
Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der
Bezugsrechte ausgeübt werden
('*Wartefrist*'). Sie enden mit dem
Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung
der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere
Laufzeiten durch den Vorstand bzw.,
soweit Vorstände betroffen sind, den
Aufsichtsrat bei der Gewährung der
Bezugsrechte festgelegt werden. Die
Ausübung kann nur innerhalb von 15
XETRA(R)-Handelstagen beginnend ab dem 3.
XETRA(R)-Handelstag nach der Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste
Quartal, das erste Halbjahr, die ersten
neun Monate und für das gesamte
Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
erfolgen ('*Ausübungszeitraum*'). Für den
Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig
bekannt gegeben werden, gilt der Tag der
vorläufigen Bekanntgabe als relevantes
Datum für den jeweiligen
Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind
die Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Machtmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Eine Ausübung der Aktienoptionen
innerhalb von Ausübungssperrfristen ist
ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen
sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen
Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft
veröffentlicht bis zu dem Tag, an
dem die Bezugsberechtigten Aktien
'ex-Bezugsrecht' notiert werden;
(ii) der Zeitraum zwischen dem letzten
Bankarbeitstag, an dem sich
Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung.

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit dieser verbundenen
Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums
von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe
der Optionen ausscheidet oder das
Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich
unmittelbar ein neues Dienstverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem anderen
mit dieser verbundenen Unternehmen
anschließt, verfallen sämtliche
seiner Optionen, die er zu diesem
Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem
Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu
('*Vesting Period*'). Die Gesellschaft
ist berechtigt, in den Optionsbedingungen
Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Tritt nach Optionsgewährung ein Change of
Control (wie nachfolgend definiert) bei
der Gesellschaft ein, und endet das
Dienstverhältnis nach einem solchen
Ereignis, so kann die Wartefrist auch
nach Beendigung des Dienstverhältnisses
erfüllt werden. Die vorstehende Regelung
zur Vesting Period gilt in diesem Falle
nicht. Die Optionen verfallen dann erst
nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung
der Wartefrist und können innerhalb
dieser Jahresfrist unter Beachtung der
übrigen Voraussetzungen der
Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt
werden. Dies gilt im Falle einer
Kündigung durch den Optionsberechtigten
selbst jedoch nur, sofern diese nach dem
Change of Control erfolgte. Ein Change of
Control für Zwecke dieses Beschlusses
tritt mit der Veröffentlichung gemäß
§ 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG
ein, dass ein Bieter unmittelbar oder
mittelbar (gegebenenfalls unter
Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle
im Sinne des WpÜG an der
Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of
Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung gemäß § 33
WpHG bei der Gesellschaft, dass ein
Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter
Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder
75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
erreicht oder überschreitet, sofern
dieser Mitteilung nicht eine
Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht.
Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft erreicht oder überschreitet,
sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
vorsehen, dass die Bezugsrechte auch
bereits vor Ablauf der Wartefrist
innerhalb einer angemessenen Frist nach
Eintritt eines Change of Control ausgeübt
werden dürfen, sofern für diesen Fall
eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt
ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte
dürfen ferner vorsehen, dass die
Bezugsrechte nach Eintritt eines Change
of Control, auch während der Wartefrist,
binnen angemessener Frist einseitig von
der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe
der Differenz zwischen dem Bezugspreis
und dem Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern
es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt,
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Kündigung (Abgabe der
Kündigungserklärung) gekündigt werden
können.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
schließlich auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind
(nach vorheriger Zustimmung von Vorstand
und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an
den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu
übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein
Pflichtangebot auf sämtliche
außenstehenden Aktien der
Gesellschaft abgibt, sofern der für die
Übertragung der Bezugsrechte
angebotene Preis je Bezugsrecht
mindestens der Differenz zwischen dem
Bezugspreis und dem für den Erwerb der
außenstehenden Aktien je Aktie
angebotenen Preis (einschließlich
etwaiger Preiserhöhungen) entspricht.
Unter den vorgenannten Voraussetzungen
kann auch vorgesehen werden, dass die
Bezugsberechtigten auf Verlangen des

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -5-


Bieters zum Verzicht auf ihre
Bezugsrechte verpflichtet sind.

Die Optionsbedingungen werden angepasst,
wenn während der Laufzeit bei der
Gesellschaft Kapitalmaßnahmen
vorgenommen werden (Verwässerungsschutz).

Alle im Rahmen der Gewährung bzw.
Ausübung der Optionen etwaig anfallenden
Steuern, insbesondere Einkommensteuer
(Lohnsteuer), Kirchensteuer und
Solidaritätszuschlag, hat der
Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der
Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw.
soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat.

Die Bezugsrechte können aus dem unter
lit. c) und d) zu beschließenden
und/oder einem künftig beschlossenen
anderen bedingten Kapital, aus bereits
beschlossenem und/oder künftig zu
beschließenden genehmigten Kapital
und/oder aus bereits erworbenen oder
künftig zu erwerbenden eigenen Aktien
bedient werden. Es kann auch ganz oder
teilweise ein Barausgleich vorgesehen
werden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen und die den
Bezugsberechtigten gewährten Optionen für
jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften
jeweils im Anhang zum Jahresabschluss
oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285
Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6
lit. a) HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 3.243.793,00 zur Bedienung der
an die Berechtigten des vorstehend
beschriebenen Aktienoptionsplans
ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020/I.). Jedes
Bezugsrecht berechtigt den
Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2020 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte
ausgegeben wurden, deren Inhaber von
ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital
bedient werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn
teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie
entspricht dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist
auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel
(oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I.
sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
d) § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
3.243.793,00 bedingt erhöht zur Bedienung
der an Berechtigte gemäß dem
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 lit.
b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes
Kapital 2020/I.). Jedes Bezugsrecht
berechtigt den Berechtigten zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2020 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte
auf Aktien ausgegeben werden, deren
Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben
und die Bezugsrechte aus bedingtem
Kapital bedient werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede
Aktie entspricht dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist
auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel
(oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2020/I. sowie nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
11. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 2018 und
des Bedingten Kapitals 2019 sowie über eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und
zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II. sowie über die
entsprechende Satzungsänderung

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom
15. Mai 2018 besteht eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n). Aufgrund
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Mai
2019 besteht hierzu ein Bedingtes Kapital 2019. Die
Ermächtigung sowie das entsprechende bedingte Kapital
sollen erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:

a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital
2019) nicht ausgenutzt wurde, werden die
Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4
Abs. 5 der Satzung aufgehoben
b) Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
wird, sofern von ihr noch kein Gebrauch gemacht
wurde, aufgehoben. Zugleich wird der Vorstand
erneut ermächtigt, bis zum 23. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 12.975.174,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

(i) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
für die Bedienung der Wandlungs- und
Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im
Falle der Andienung von Aktien die
Verwendung von Aktien aus einem in
dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital,
aus bestehendem oder künftigem
genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien
und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein unter der Leitung der
Gesellschaft stehendes
Konzernunternehmen
('*Konzernunternehmen*') ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.

Die Anleiheemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)


wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das
Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen gelten
die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das
Bezugsverhältnis.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iii) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht
sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in
beliebiger Kombination) zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
oder Bezug auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis
bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich
nach den Regelungen unter vorstehend
lit. b) (ii). Die Gesellschaft kann in
den Schuldverschreibungsbedingungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den
Fall der Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der
Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, oder (ii)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung
der Inhaber der Schuldverschreibungen
an die Gesellschaft über die Wandlung
von Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen betragen.

Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
einen Mindest-Wandlungs- bzw.
Optionspreis vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(v) Für den Fall, dass die Gesellschaft
während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch-
oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass
zugleich auch den Inhabern der nach
diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Umtausch-
oder Bezugsrechts zustehen würde,
können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden
Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel). Die
Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten
sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben hierbei
unberührt.

a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und
Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Einlagen unter Gewährung von
Bezugsrechten oder der Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten wird
der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der 'Bezugsrechtswert' entspricht
dabei (x) dem durchschnittlichen
Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den
letzten zehn Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel
(oder einem von der Deutsche Börse
AG bestimmten Nachfolgesystem)
oder, soweit es einen solchen Kurs
nicht gibt bzw. soweit ein Handel
mit Bezugsrechten nicht
stattfindet, (y) dem von der in
den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.
b) Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht sich
das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende
bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital (§
218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres
Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits
ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht
ausgeglichen.
c) Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung
des Grundkapitals), gilt die in
vorstehendem Abschnitt (b)

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)
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