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DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -15-

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DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG



DGAP-News: Beiersdorf Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.04.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG

2020-04-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Beiersdorf Aktiengesellschaft Hamburg
Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 29. April 2020,
um 10.30 Uhr stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.

_Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird
die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle_
_Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt._

*Tagesordnung*

1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses mit dem
zusammengefassten Bericht über die Lage der
Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2019, dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf
Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2019 gemäß §§ 172, 173
AktG am 25. Februar 2020 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der
Beiersdorf Aktiengesellschaft und der
gebilligte Konzernabschluss mit dem
zusammengefassten Bericht über die Lage der
Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des
Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es
einer Beschlussfassung durch diese bedarf,
zugänglich zu machen. Die vorstehenden
Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter

*www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung*

zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen
werden den Aktionären auf Anfrage auch
kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie
werden auch während der Hauptversammlung dort
zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 176.400.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

* Ausschüttung 158.773.288,80
einer Dividende Euro
von 0,70 Euro je
dividendenberecht
igter Stückaktie
(226.818.984
dividendenberecht
igte Stückaktien)
* Einstellung in 17.626.711,20
andere Euro
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn 176.400.000,00
Euro

Bei den angegebenen Beträgen für die
Gesamtdividende und für die Einstellung in
andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt
des Gewinnverwendungsvorschlags
dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt.
Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden,
größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt
des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert
bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttende Betrag um den
Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an
Aktien entfällt. Der in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert
sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die
auszuschüttende Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie bleibt
hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird
gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.

Die Dividende ist am 5. Mai 2020 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine
etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020*

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für die Beiersdorf
Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals I nach § 5
Abs. 2 der Satzung und über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals I; Satzungsänderung*

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs.
2, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
42.000.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital I). Diese
Ermächtigung ist am 30. März 2020 ausgelaufen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig die
Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu
erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines
neuen, seiner Höhe nach und auch im
Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen
genehmigten Kapitals I beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die in § 5 Abs. 2 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
42.000.000,- Euro zu erhöhen, wird mit
Wirksamwerden der nachstehend unter b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 28.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
42.000.000,- Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die
Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über
das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern/Gläubigern der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -2-


Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern
während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 2 der
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
c) § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 28.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
42.000.000,- Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die
Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern/Gläubigern der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern
während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 2 der
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals II nach § 5
Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals II;
Satzungsänderung*

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs.
3, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
25.000.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital II). Diese
Ermächtigung ist am 30. März 2020 ausgelaufen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig die
Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu
erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines
neuen, seiner Höhe nach und auch im
Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen
genehmigten Kapitals II beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
25.000.000,- Euro zu erhöhen, wird mit
Wirksamwerden der nachstehend unter b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 28.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
25.000.000,- Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die
Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern/Gläubigern der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
3. wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals zehn vom
Hundert des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bzw. - falls dieser Wert niedriger
ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, welche möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Sofern während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals II
von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -3-


Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern
während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals II bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 3 der
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital II oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
c) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 28.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
25.000.000,- Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die
Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern/Gläubigern der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
3. wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals zehn vom
Hundert des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bzw. - falls dieser Wert niedriger
ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, welche möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Sofern während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals II
von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern
während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals II bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 3 der
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital II oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals III nach § 5
Abs. 4 der Satzung und über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals III;
Satzungsänderung*

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs.
4, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
25.000.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
III). Diese Ermächtigung ist am 30. März 2020
ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch
zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital
flexibel und ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend
die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und
auch im Übrigen im Wesentlichen
inhaltsgleichen genehmigten Kapitals III
beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
25.000.000,- Euro zu erhöhen, wird mit
Wirksamwerden der nachstehend unter b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 28.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
25.000.000,- Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital III). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt
werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
entstehenden Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern/Gläubigern der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -4-


3. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern
während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals III bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 4 der
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital III oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 28.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
25.000.000,- Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital III). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt
werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
entstehenden Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern/Gläubigern der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
3. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern
während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals III bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 4 der
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital III oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach §
5 Abs. 5 der Satzung und über die erneute
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals;
Satzungsänderung*

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist am 30. März
2020 ausgelaufen. Um den Vorstand auch für die
Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen,
soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital in §
5 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und durch ein
neues, im Wesentlichen gleiches bedingtes
Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie des
bestehenden bedingten Kapitals nach § 5
Abs. 5 der Satzung

Die durch die Hauptversammlung am 31.
März 2015 erteilte und bis zum 30. März
2020 befristete, nicht ausgenutzte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird mit
Wirksamwerden der nachstehend unter b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben. Daneben wird
das in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte bedingte Kapital mit
Wirksamwerden des unter c) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen
bedingten Kapitals durch Eintragung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen
bedingten Kapitals in das Handelsregister
(nachstehend unter d)) ermächtigt, in der
Zeit bis zum 28. April 2025 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt
1.000.000.000,- Euro mit einer Laufzeit
von längstens zwanzig Jahren zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Beiersdorf
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu
insgesamt 42.000.000,- Euro nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die jeweiligen Anleihebedingungen können
auch Pflichtumwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts.

Die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
(Teilschuldverschreibungen) können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes sowie auch
durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Beiersdorf Aktiengesellschaft begeben
werden. In diesem Fall wird der Vorstand
der Beiersdorf Aktiengesellschaft
ermächtigt, für die betreffende
Gesellschaft die Garantie für die Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien
der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu
gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -5-


Bezugsrecht zu. Die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen können auch
von einem Kreditinstitut oder einem nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern er nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für
Teilschuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu zehn vom Hundert des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls
dieser Wert geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen. Der Vorstand ist darüber
hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern/Gläubigern der von
der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen ein
Bezugsrecht auf neue Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt auf
bezugsrechtsfreie Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen entfallende
Aktien weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht bzw.
übernehmen sie - sofern eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist - die
Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird.
Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen darf
höchstens zwanzig Jahre betragen.

Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf höchstens zwanzig
Jahre betragen.

Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in eigene Aktien der
Gesellschaft gewandelt bzw. Optionsrechte
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden können und dass bei der Erfüllung
von Wandlungspflichten auch solche Aktien
gewährt werden können. Schließlich
können die Anleihebedingungen vorsehen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem Durchschnittswert
der Beiersdorf Aktien in der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten ein
bis zehn Börsentage vor Erklärung der
Wandlung bzw. der Optionsausübung
entspricht. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei der Wandlung bzw.
Optionsausübung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis
entweder mindestens achtzig vom Hundert
des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Beiersdorf
Aktiengesellschaft - in der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse - an den zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen betragen
oder mindestens achtzig vom Hundert des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses - in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse - während der
Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden (mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels),
entsprechen.

Zum Zwecke der Gewährleistung eines
angemessenen Verwässerungsschutzes kann
der Wandlungs- bzw. Optionspreis -
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG -
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrags in bar bei
Ausnutzung des Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht bzw. durch
Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht
und/oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde. Statt

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -6-


einer Zahlung in bar bzw. einer
Herabsetzung der Zuzahlung kann auch -
soweit möglich - das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten
Wandlungspreis angepasst werden. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung oder
für andere Kapitalmaßnahmen,
Umstrukturierungen, außerordentliche
Dividenden oder vergleichbare
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Aktien führen können, eine
Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu insgesamt
42.000.000,- Euro, eingeteilt in bis zu
42.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Rechten bzw. Pflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß der vorstehend unter b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen in
der Zeit bis zum 28. April 2025 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem
Wandlungs- bzw. Optionspreis, der nach
Maßgabe der vorstehend unter b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung jeweils festgelegt wird. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber/Gläubiger
solcher Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen bzw. ihre Wandlungspflicht
erfüllen und das bedingte Kapital nach
Maßgabe der Anleihebedingungen dafür
benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1
sowie § 5 Abs. 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Kapitalerhöhung aus
diesem bedingten Kapital oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
d) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt
42.000.000,- Euro, eingeteilt in bis zu
42.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten,
die mit den von der Beiersdorf
Aktiengesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
bis zum 28. April 2025 auszugebenden
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
verbunden sind, von ihrem Wandlungs-
bzw. Optionsrecht Gebrauch machen

oder wie
2. die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
bis zum 28. April 2025 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach
Maßgabe der Anleihebedingungen dafür
benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 5
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus diesem bedingten
Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.'
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*

Da die von der Hauptversammlung am 31. März
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien am 30. März 2020 ausgelaufen
ist, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:

a) Die durch die Hauptversammlung am 31.
März 2015 unter Tagesordnungspunkt 10
erteilte und bis zum 30. März 2020
befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit
bis zum 28. April 2025 eigene Aktien im
Umfang von insgesamt bis zu zehn vom
Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Auf die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche
ihr gemäß §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom
Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots. Im Falle des Erwerbs
über die Börse darf der gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse
der Beiersdorf Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dem Erwerb
vorangehenden letzten fünf Börsentagen um
nicht mehr als zehn vom Hundert über- und
um nicht mehr als zwanzig vom Hundert
unterschreiten. Erfolgt der Erwerb
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels öffentlicher Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, so ist
dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder
die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Aktienkurse der
Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots vorangehenden
letzten zehn Börsentagen um nicht mehr
als zwanzig vom Hundert über- und um
nicht mehr als zwanzig vom Hundert
unterschreitet bzw. unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses vom
gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot bzw. die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den betreffenden
Durchschnittskurs der letzten zehn
Börsentage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen und
insbesondere dem Volumen nach begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet
bzw. im Fall einer Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots von
mehreren Angeboten nicht sämtliche
Angebote angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -7-


angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, soweit diese Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
vorstehenden Regelung gilt der
Durchschnitt der Aktienkurse der
Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
der Veräußerung der eigenen Aktien
vorangehenden letzten fünf Börsentage.
Diese Ermächtigung ist auf insgesamt
höchstens zehn vom Hundert des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt, wobei bei einer
Veräußerung eigener Aktien, die den
vorgenannten Bestimmungen entspricht,
diejenigen Aktien anzurechnen sind, für
die das Bezugsrecht der Aktionäre in
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ebenfalls
ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sachleistung zu veräußern,
insbesondere zur Verwendung als Gegen-
oder Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung von Beteiligungen) oder
Unternehmensteilen.

Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
oder einer vorhergehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs-
und/oder Umtauschrechte aus von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder
sonstige Ansprüche auf Übertragung
von Aktien zu erfüllen.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies für den
Fall der Veräußerung eigener Aktien
an alle Aktionäre erforderlich ist, um
entstehende Spitzenbeträge auszugleichen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei
verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.

Der Vorstand wird schließlich
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorhergehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h.
auch mehrfach, ausgeübt werden. Der
Aufsichtsrat ist für den Fall der
Einziehung im vereinfachten Verfahren
ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in
der Satzung entsprechend anzupassen.
11. *Beschlussfassung über die Änderung von §
18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Anpassung an das
Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II)*

Gemäß § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sind
nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und
ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für
diesen Nachweis reicht gemäß § 18 Abs. 2
Satz 1 der Satzung ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus.

Die § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§
123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für
Hauptversammlungen, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden, teilweise geändert.
Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG
zukünftig auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3
AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nicht mehr durch das 'depotführende
Institut', sondern den sogenannten
'Letztintermediär' zu erbringen ist.

Vor diesem Hintergrund soll § 18 Abs. 2 Satz 1
der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:

'Für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nach Absatz 1 reicht ein Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'

Der Vorstand wird angewiesen, die beschlossene
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden
12. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat*

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz
1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1 MitbestG sowie nach § 11 Absatz 1 der
Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus
zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs
Mitglieder durch die Hauptversammlung und sechs
Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen
sind. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als
Einzelwahl durchgeführt.

Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2
Satz 1 AktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner
oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der
gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 % an
Frauen und Männern zu berücksichtigen. Nach der
Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 2
AktG würde dies bedeuten, dass insgesamt
mindestens vier Sitze im Aufsichtsrat jeweils
von Frauen und Männern besetzt sein müssen.
Diese Anforderungen werden erfüllt, da der
Aufsichtsrat derzeit insgesamt aus fünf Frauen
und sieben Männern besteht; zwei Frauen (Frau
Hong Chow und Frau Dr. Dr. Christine Martel)
gehören dabei der Anteilseignerseite an.

Herr Michael Herz hat sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am
29. April 2020 niedergelegt. Als Nachfolger von
Herrn Michael Herz soll nunmehr Herr Wolfgang
Herz zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt
werden. Gemäß § 11 Absatz 3 der Satzung
erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds,
das anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds gewählt wird, nur für
die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Da die Amtszeit von
Herrn Michael Herz mit Beendigung derjenigen
Hauptversammlung geendet hätte, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, soll auch die Amtszeit von
Herrn Wolfgang Herz zu diesem Zeitpunkt enden.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb in
Übereinstimmung mit § 11 Absatz 3 der
Satzung vor, mit Wirkung ab der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2020
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner

a) Herrn Wolfgang Herz
Hamburg
Geschäftsführer der Participia Holding
GmbH, Hamburg

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Herr Wolfgang Herz ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
deutscher Unternehmen, von denen keines
börsennotiert ist:

- maxingvest ag, Hamburg
- Tchibo GmbH, Hamburg
- Libri GmbH, Hamburg

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -8-


- Blume 2000 Blumen-Handelsgesellschaft mbH,
Norderstedt
- TOPP Holding AG, Hamburg

Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl
von Herrn Wolfgang Herz gemäß vorstehendem
Abschnitt a) ferner vor, gemäß § 11 Absatz
4 Satz 1 und Satz 3 der Satzung

b) Frau Beatrice Dreyfus
Frankfurt am Main
Fondsmanagerin bei der Novum Capital
Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am
Main

als Ersatzmitglied für Wolfgang Herz für die
Dauer seiner Amtszeit zu wählen.

Frau Dreyfus ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
deutscher Unternehmen:

- Stylepark AG, Frankfurt am Main

Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.

Unabhängig hiervon bleibt Frau Dreyfus
gemäß § 11 Absatz 5 Satz 2 der Satzung
Ersatzmitglied für die weiteren
Aufsichtsratsmitglieder, für die sie gewählt
wurde.

Die vorgenannten Vorschläge stützen sich auf
die Empfehlungen des Nominierungsausschusses,
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Zudem genügen die
Wahlvorschläge dem Mindestanteilsgebot zur
Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen
und Männern nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sowohl
Herr Wolfgang Herz als auch Frau Dreyfus den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgenannten Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu
der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz
7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
seiner derzeit geltenden Fassung vom 7. Februar
2017 für die Wahlentscheidung als
maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt
der Aufsichtsrat jedoch mit Blick auf Ziffer
5.4.1 Absatz 6 und Absatz 7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex folgende Beziehungen
offen:

Herr Wolfgang Herz ist Aktionär und Mitglied
des Aufsichtsrats der maxingvest ag, die
mittelbar die Mehrheit der Aktien der
Beiersdorf Aktiengesellschaft hält.

Weitere Informationen zu den Kandidaten,
insbesondere Lebensläufe, finden Sie im Anhang
dieser Einladung.

*Schriftliche Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10*

Der Vorstand hat die nachfolgenden Berichte zu den
Tagesordnungspunkten 6 bis 10 gemäß §§ 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2
AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands erstattet, bei
Kapitalerhöhungen aus den genehmigten Kapitalien I, II
und III, bei der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie bei der
Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10 sind
vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung dort zugänglich sein. Auf Verlangen
werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär
unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben
folgenden Inhalt:

1. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Schaffung eines genehmigten Kapitals I):*

Die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 2
der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital
I), ist am 30. März 2020 ausgelaufen. Zu
Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals I vor, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen
ermächtigt und materiell der derzeit
bestehenden Ermächtigung entspricht.

Das genehmigte Kapital I soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, in den
sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Da Entscheidungen über die Deckung
ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlung oder von der
langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber
diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die
wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme
eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung
der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung
von Beteiligungserwerben. Das genehmigte
Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis
übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das genehmigte Kapital I ausgenutzt,
wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einräumen. In den
nachfolgenden Fällen soll der Vorstand nach
Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung
der Ermächtigung allerdings berechtigt sein,
dieses Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Diese Fälle sind in dem
Beschlussvorschlag unter Punkt 6 der
Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden
im Folgenden näher erläutert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts
insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt,
ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre
zugunsten der Inhaber von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen
werden können. Hintergrund dieser
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass
Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der
Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen
enthalten, nach denen im Fall einer
Kapitalerhöhung unter Wahrung des
Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien
der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach
Maßgabe einer sogenannten
Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen
ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nicht ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, bei der Ausnutzung der
genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen. Das dient der
leichteren Platzierung der
Teilschuldverschreibungen und damit den
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen
der Auffassung, dass der Ausschluss des
Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des
gegebenenfalls eintretenden
Verwässerungseffektes im Interesse der
Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter
Punkt 6 der Tagesordnung erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen darf, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Außerdem findet eine
Anrechnung auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals I bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich
gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -9-


Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er
wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die
konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.
2. *Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Schaffung eines genehmigten Kapitals II):*

Die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 3
der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II), ist am 30. März 2020 ausgelaufen. Zu
Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals II vor, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen
ermächtigt und materiell der derzeit
bestehenden Ermächtigung entspricht.

Auch das genehmigte Kapital II dient dazu,
etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft
kurzfristig und hinreichend flexibel, d. h.
ohne die zeitaufwändige neuerliche
Beschlussfassung in einer Hauptversammlung,
befriedigen zu können. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem
genehmigten Kapital neu ausgegebenen Aktien
zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
allerdings vor, in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für
Inhaber von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen wird auf die
entsprechenden Ausführungen im Bericht des
Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen (sogenannter
vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die
Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses
dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses
bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses versetzt den
Vorstand in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Finanzierungsmöglichkeiten schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts können der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt
sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland gewonnen werden. Diese
Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter
optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft
insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie
Marktchancen schnell und flexibel in sich
schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten
nutzen und einen dadurch entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der
Gesellschaft zufließende Entgelt für die
neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren und
den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich,
d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %
unterschreiten. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen
Abschlag vom dann maßgeblichen
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf
maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert
niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien
anzurechnen sind, für die seit dem 29. April
2020, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II, das Bezugsrecht der Aktionäre in
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit
sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei
einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht angemessen gewahrt werden,
während der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen
der Auffassung, dass der Ausschluss des
Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des
gegebenenfalls eintretenden
Verwässerungseffektes im Interesse der
Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter
Punkt 7 der Tagesordnung erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen darf, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Außerdem findet eine
Anrechnung auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals II bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich
gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er
wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die
konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.
3. *Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Schaffung eines genehmigten Kapitals III):*

Die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 4
der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital
III), ist am 30. März 2020 ausgelaufen. Zu
Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals III vor, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und
Sacheinlagen ermächtigt und materiell der
derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Ebenso wie die unter Tagesordnungspunkt 6 und
7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
genehmigten Kapitalien I und II dient auch
das genehmigte Kapital III dazu, etwaigen
Finanzierungsbedarf der Gesellschaft
kurzfristig und hinreichend flexibel decken
zu können. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten
Kapital neu ausgegebenen Aktien zu. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen allerdings vor, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für
Inhaber von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen wird auf die
entsprechenden Ausführungen im Bericht des
Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand soll
damit in die Lage versetzt werden, die
Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch
weitere Akquisitionen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen auszubauen, um die
Wettbewerbsfähigkeit der Beiersdorf
Aktiengesellschaft zu stärken sowie die
Ertragskraft und den Unternehmenswert zu
steigern.

Nach Auffassung des Vorstands liegt es im
Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre, mit dem vorgeschlagenen Ausschluss

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -10-


des Bezugsrechts Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke von
Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem
Hintergrund des internationalen Wettbewerbs
und der Globalisierung der Wirtschaft ist es
für die weitere Entwicklung und Stärkung der
Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar,
dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen
ihrer Beteiligungsstrategie geeignete
Beteiligungen nicht nur im Wege einer
Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege
einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei
Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen häufig größere
Beteiligungen erworben werden sollen, für die
regelmäßig nicht unerhebliche
Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese
Gegenleistungen können oder sollen oft nicht
in Geld gezahlt werden. Namentlich um die
Liquidität der Gesellschaft nicht zu
belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn
die Gegenleistung, die die Gesellschaft
hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in
neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft
erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem,
dass sowohl auf den internationalen als auch
auf den nationalen Märkten als Gegenleistung
für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen
Gründen muss der Beiersdorf
Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, neue Aktien als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang
gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei
einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit
im Wettbewerb mit anderen
Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und
unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit
erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden
Auffassung des Vorstands und des
Aufsichtsrats insoweit die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit
Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von dieser
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum
Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er
wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn sich der Erwerb im
Rahmen der Beteiligungsstrategie der
Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen
Hingabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden und
demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit
Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu
erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der hinzugebenden
Beiersdorf Aktien steht. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur
erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt
sind. Über jede Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten
wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen
Beteiligungserwerb gegen Aktien der
Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts beschränkt sich auf knapp zehn
vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals. Im
Hinblick auf die erheblichen
Wachstumspotentiale in den Geschäftsfeldern,
in denen die Gesellschaft tätig ist, ist der
Umfang der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen,
aber auch erforderlich, um rasche und
flexible unternehmerische Entscheidungen im
Interesse der Gesellschaft und damit im
Interesse der Aktionäre zu gewährleisten.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen
der Auffassung, dass der Ausschluss des
Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des
gegebenenfalls eintretenden
Verwässerungseffektes im Interesse der
Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter
Punkt 8 der Tagesordnung erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen darf, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Außerdem findet eine
Anrechnung auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals III bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich
gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals III bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er
wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die
konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.
4. *Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie zur
Schaffung eines bedingten Kapitals):*

Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend
gemeinsam auch die
'Teilschuldverschreibungen') nach
Maßgabe von § 5 Abs. 5 der Satzung am
30. März 2020 ausgelaufen ist, soll unter
Tagesordnungspunkt 9 eine neue Ermächtigung
geschaffen werden, die an die
Marktentwicklung und die aktuellen
Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst
ist. Zur Bedienung der Options- und
Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der
Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem
unter Aufhebung des bisherigen bedingten
Kapitals in § 5 Abs. 5 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital beschlossen werden, das dem
bisherigen bedingten Kapital entspricht.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
kann die Gesellschaft zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller
Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu
lassen und somit eine angemessene
Kapitalausstattung der Gesellschaft zu
sichern. Die Möglichkeit, bei
Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls
eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert
die Spielräume für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei
soll die Gesellschaft gegebenenfalls über
ihre Beteiligungsgesellschaften je nach
Marktlage den deutschen und bzw. oder den
internationalen Kapitalmarkt in Anspruch
nehmen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf
Teilschuldverschreibungen zu, die mit
Options- und Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs.
4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Teilschuldverschreibungen an ein Kredit- bzw.
Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher
Institute mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Teilschuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5
AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,
soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs
erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung
durch den Vorstand den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Durch die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung
zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sinngemäß. Um die in dieser Regelung
vorgesehene Grenze für

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -11-


Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 %
einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten bzw. mit einer
Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis
zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem
Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht
bereits durch Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, etwa des
genehmigten Kapitals II und/oder der
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschöpft ist.

Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht die unter
Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht
wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt
werden darf. Hierdurch soll sichergestellt
werden, dass keine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Werts der
Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag)
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
eintritt, lässt sich errechnen, indem man den
theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem
Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand ist
verpflichtet, durch pflichtgemäße
Prüfung sicherzustellen, dass der
theoretische Marktwert der Anleihe nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelt wird.
Dabei kann der Vorstand, soweit er es in der
jeweiligen Situation für angemessen hält,
sachkundigen Rat einholen und sich der
Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt
der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h.
jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem
theoretischen Marktwert der Wandel- oder
Optionsanleihe zum Zeitpunkt ihrer Begebung,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
einen etwaigen Abschlag vom dann
maßgeblichen Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum
Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für
Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf
die Ausführungen im Bericht des Vorstands zu
Punkt 6 der Tagesordnung verwiesen, die für
den vorliegenden Fall entsprechend gelten.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die
mit den Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten mit Beiersdorf Aktien zu
erfüllen, soweit dafür nach Wahl der
Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt
werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Aktie 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
über die Emission nicht unterschreiten.
Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den
Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine
Aktie anhand des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
während der Tage festzulegen, an denen die
Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme
der zwei letzten Tage des
Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs-
und Optionspreis 80 % dieses
Durchschnittskurses nicht unterschreiten
darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass das Umtauschverhältnis und/oder der
Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen
variabel sind und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine
besonders marktnahe Ausstattung der Emission
erreicht werden.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3
AktG klargestellt, dass es genügt, in dem
Beschluss der Hauptversammlung über eine
bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr.
1 AktG) oder in dem damit verbundenen
Beschluss nach § 221 AktG den
Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für
die Festlegung des Ausgabebetrags oder des
Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Dies
entspricht auch der Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs, wonach der Vorstand einer
Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung
ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von
neuen Aktien entsprechend den aktuellen
Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der
Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht
es dem Vorstand, flexibel von dem Instrument
der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu
machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der
geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung
des Bundesgerichtshofs, die dem Vorstand den
notwendigen Handlungsspielraum bei der
Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung
und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis
in Höhe von 80 % des näher beschriebenen
Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von
Teilschuldverschreibungen vor.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel
einer bestmöglichen Beschränkung der
Verwässerung der Aktionäre darf der Vorstand
von dem Ausschluss des Bezugsrechts im
Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der
anteilige Betrag der insgesamt auf
bezugsrechtsfreie Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen entfallende
Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals überschreitet. Sofern während
der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.
5. *Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien)*

Die Gesellschaft hat aufgrund der von der
Hauptversammlung am 11. Juni 2003 erteilten
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG im Rahmen eines an alle Beiersdorf
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots eigene Aktien im Umfang von
rund 9,99 % ihres Grundkapitals erworben.
Aufgrund der nachfolgenden Ermächtigungen der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2004, 18. Mai
2005, 17. Mai 2006, 26. April 2007, 30. April
2008, 30. April 2009, 29. April 2010 und 31.
März 2015 wurden keine eigenen Aktien
erworben. Die am 31. März 2015 durch die
Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist
am 30. März 2020 ausgelaufen. Durch die
deshalb unter Punkt 10 der Tagesordnung
vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung
soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu
allen maßgeblichen börsennotierten
Unternehmen Marktstandard ist - auch
weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene
Aktien zu erwerben, falls sie
zwischenzeitlich den Bestand an eigenen
Aktien reduzieren sollte. Dabei soll die
vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die
nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die
gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf
Jahren (also bis zum 28. April 2025) erteilt
werden, um dem Vorstand ein sinnvolles
zusätzliches Maß an Flexibilität beim
Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs
für unterschiedliche im Unternehmensinteresse
liegende Zwecke zu eröffnen.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf
die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr
als zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die
von der Beiersdorf Aktiengesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse,
mittels eines öffentlichen Kaufangebots an
alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen
Aufforderung an alle Aktionäre, ein
Verkaufsangebot abzugeben, wieder
veräußert werden. Im Falle des Erwerbs
über die Börse muss sich der gezahlte
Erwerbspreis je Aktie im Grundsatz an dem dem
Erwerb unmittelbar vorausgehenden Börsenkurs
der Beiersdorf Aktie orientieren. In
Übereinstimmung mit marktüblichen
Standards darf der Erwerbspreis je Aktie

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -12-


deshalb den durchschnittlichen Börsenkurs der
Beiersdorf Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb
vorangehenden letzten fünf Börsentagen um
nicht mehr als zehn vom Hundert über- und um
nicht mehr als zwanzig vom Hundert
unterschreiten. In den Fällen eines
öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle
Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben,
können die Aktionäre selbst entscheiden, wie
viele Aktien und - im Falle der Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis sie
diese der Gesellschaft andienen möchten. In
jedem Fall wird der Vorstand beim Erwerb
eigener Aktien den aktienrechtlichen
Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die
vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die
Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre oder durch die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen
sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern im Fall eines öffentlichen
Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl
der angedienten bzw. der angebotenen Aktien
das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen
übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme
durch die Gesellschaft. Der Vorstand kann
eine bevorrechtigte Annahme von geringeren
Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je
andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese
Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung insgesamt zu
erleichtern.

Der Vorstand wird ermächtigt, die
zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden,
insbesondere auch zu den nachstehend
beschriebenen Zwecken.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der aufgrund der
vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden
Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen
eigenen Aktien auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen
Aktien gegen Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, dessen
betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll
damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen
werden, institutionellen Anlegern oder
anderen Investoren Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder den Aktionärskreis der
Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft
soll dadurch auch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Den
Interessen der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung
eines Durchschnittskurses für den
maßgeblichen Börsenpreis soll
gewährleistet werden, dass die Interessen der
Aktionäre der Gesellschaft nicht durch
zufällige Kursbildungen beeinträchtigt
werden. Diese Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gegen eine
Barleistung beschränkt sich unter
Einbeziehung von Aktien, für die das
Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen
wird, auf insgesamt höchstens zehn vom
Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. - falls dieser Betrag niedriger ist -
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien
nicht unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dieses dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als
zehn vom Hundert des Grundkapitals
Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese
Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
möglichst aufrechterhalten wollen und denen
auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit
erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an
der Gesellschaft durch Kauf von Beiersdorf
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund der vorgeschlagenen oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien als Gegen- oder
Teilgegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen
oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen
Sachleistung, zu begeben. Der internationale
Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem
Hintergrund ist es für die weitere
Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung
der Gesellschaft von unverändert großer
Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält,
im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie
geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege
einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Diese Aktien soll die
Gesellschaft - neben dem genehmigten Kapital
III - auch aus dem Bestand eigener Aktien
begeben können. Die Ermächtigung zum
Beteiligungserwerb gegen Hingabe von
Beiersdorf Aktien soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, sich
bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell
und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen
zu können. Da eine solche Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien zudem meist
kurzfristig im Wettbewerb mit anderen
Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der
gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist
die Ermächtigung zur Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre erforderlich. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald
sich Möglichkeiten zum Erwerb einer
Beteiligung konkretisieren. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann
ausschließen, wenn sich der Erwerb im
Rahmen der Beteiligungsstrategie der
Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen
Hingabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden und
demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit
Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu
erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der hinzugebenden
Beiersdorf Aktien steht. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung zur
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre nur
erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt
sind.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die
aufgrund der vorgeschlagenen oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden
können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus den von der
Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder
mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder sonstige
Ansprüche auf Übertragung von Aktien zu
erfüllen. Es kann zweckmäßig sein,
anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals
ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten oder sonstige
Ansprüche auf Übertragung von Aktien
einzusetzen.

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden,
für den Fall der Veräußerung eigener
Aktien an alle Aktionäre etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen. Dies ist für die
technische Abwicklung eines solchen Angebots
erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen
von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird
die als sogenannte freie Spitzen vom

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -13-


Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwerten.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel
einer bestmöglichen Beschränkung der
Verwässerung der Aktionäre darf der Vorstand
von dem Ausschluss des Bezugsrechts im
Zusammenhang mit der Verwendung eigener
Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag dieser
Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Schließlich können die aufgrund der
vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in
Übereinstimmung mit der ganz üblichen
Praxis großer deutscher börsennotierter
Unternehmen von der Gesellschaft ohne
erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder
teilweise eingezogen werden. Dabei ist
vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne
Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog.
vereinfachtes Verfahren). Durch die
Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der verbleibenden Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der
Aufsichtsrat soll daher für diesen Fall
ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich
der sich verändernden Anzahl der Stückaktien
anzupassen.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum
Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien
wird der Vorstand in der auf einen solchen
Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.

*Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung*

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum
Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 252.000.000. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Stimmrechte zu.

*Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre*

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die
Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im
Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und
ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des
Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter
Hinzuschaltung durch Videokonferenz - im Auditorium der
Beiersdorf AG in der Troplowitzstraße 17, 22529
Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls
anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in
Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch
über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder
elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung wird
ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

*Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*

*Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes*

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der
Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz an
die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 22. April 2020 (24.00
Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse
zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 17. April 2020 (0.00 Uhr MESZ, sogenannter
Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft, sofern
er nicht bereits mit der Anmeldung übermittelt wurde,
spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2020 (24.00 Uhr
MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die
Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden,
eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen
mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für
die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag
keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer
Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten
für das internetbasierte Hauptversammlungs- und
Abstimmungssystem (HV-System) abgedruckt sind.

*Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.*

*Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie
Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das
HV-System*

Unbeschadet der nachstehend im Einzelnen beschriebenen
weiteren Möglichkeiten zur Verfolgung der
Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Stimmrechte
können Aktionäre am Tag der Hauptversammlung über das
HV-System an der Hauptversammlung virtuell teilnehmen.
Sie können über die dort vorgesehenen Auswahlfelder
auch ihre Stimmrechte ausüben und Bevollmächtigungen
zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Das HV-System
ist unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zugänglich. Einzelheiten sind den weitergehenden
Informationen zu entnehmen, die den Aktionären mit der
Einladung übersandt werden.

*Stimmabgabe über das HV-System bei Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung*

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen
teilnahmeberechtigten Aktionäre können an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmen
während der Hauptversammlung unmittelbar über das
HV-System abgeben. Auch im Falle der Stimmabgabe über
das HV-System während der Hauptversammlung ist eine
fristgerechte Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
erläutert, erforderlich.

Die Stimmabgabe von teilnehmenden Aktionären mittels
HV-System erfolgt in dem vom Versammlungsleiter
bestimmten Zeitraum nach der Freigabe der Abstimmung.
Bis zum Ende dieses Zeitraums ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung der über das Internet erfolgten
Stimmabgabe möglich. Um die Stimmabgabe mittels
HV-System vornehmen zu können, bedarf es der
Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten
aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-System erfolgt
über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

Ausführlichere Informationen zu diesem Verfahren
erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und
Übersendung des Nachweises über ihren
Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese
Informationen können auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

abgerufen werden.

*Stimmabgabe durch Briefwahl*


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: -14-


Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen
teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht
alternativ im Wege der Briefwahl ausüben, d.h. ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der
Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes,
wie vorstehend erläutert, erforderlich. Die Briefwahl
schließt eine Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung nicht aus.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das
Internet

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten
vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben
werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet
muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der
Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu
diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine
Änderung der über das Internet erfolgten
Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet
vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf
der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.
Der Zugang zu dem HV-System erfolgt über die
Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen
müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum
Ablauf des 27. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der
Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl
fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars
als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von
den Eingangsdaten ausschließlich die mittels des
Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe als verbindlich
betrachtet. Sofern sich der Aktionär allerdings für die
virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung über das
HV-System entscheidet, werden alle zuvor abgegebenen
Briefwahlstimmen widerrufen.

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl
bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die
Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie
nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt
'Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung'),
insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der
Bevollmächtigung, entsprechend.

Sofern die Stimmabgaben mittels Briefwahl bei dem mit
der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten
Dienstleister eingehen, werden diese erst zur
Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet_._

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der
Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und
Übersendung des Nachweises über ihren
Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese
Informationen können auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

abgerufen werden.

*Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung*

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte
Anmeldung und Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§
126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige
von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135
AktG Gleichgestellte sehen weder das Gesetz noch die
Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls
verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder
die zu bevollmächtigende Person oder Institution eine
besondere Form der Vollmacht, da diese
Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige
Besonderheiten sind bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen.

_Vollmachtserteilung_

Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre,
das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular
oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

abrufbare Vollmachtsformular ('Formular für die
Vollmachtserteilung an einen Dritten') zu verwenden.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf
Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des
Vollmachtsformulars müssen der Gesellschaft, eingehend
spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2020 (24.00 Uhr
MESZ), an folgende Adresse übermittelt werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter
Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das
Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das
Folgende: Durch Verwendung des HV-Systems erklärt der
Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß
bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der
Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum
29. April 2020 um 10:30 Uhr MESZ (Eingang bei der
Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung
dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend
genannte Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu
verwenden.

_Stimmrechtsvertretung_

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem
Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft
bestellten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer
Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; er wird die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der
Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter wird das
Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung
ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige
Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der
Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können
über das Internet

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf den
Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zur Verfügung gestellten Vollmachts- und
Weisungsformulare erteilt werden.

Über das Internet erteilte Vollmachten und
Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten
Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Ende der
Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der
über das Internet erteilten Vollmachten oder eine
Änderung über das Internet erteilter Weisungen
möglich. Um das HV-System zu nutzen, bedarf es der
Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten
aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre
über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

In Textform mittels der Formulare erteilte Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten
Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft schon vor
der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte
Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis
zum Ablauf des 27. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der
Gesellschaft eingegangen sein_._

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der
Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auch noch
während der laufenden Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft bestellten
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollte der Aktionär dem von der Gesellschaft bestellten
Stimmrechtsvertreter sowohl in Textform mittels der
Formulare als auch über das Internet Vollmacht und
Weisungen erteilen, werden unabhängig von den
Eingangsdaten ausschließlich die in Textform
erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich
betrachtet. Sofern sich der Aktionär allerdings für die
virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung über das
HV-System entscheidet, werden alle zuvor abgegebenen
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
bestellten Stimmrechtsvertreter widerrufen.

Sofern Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter bei dem mit der Abwicklung des
Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen,
wird das Stimmverhalten erst zur Hauptversammlung an
die Gesellschaft weitergeleitet_._

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von
Vollmacht und Weisungen, auch an den von der
Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter, erhalten
die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des
Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der
Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:05 ET ( 13:05 GMT)


abgerufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann
die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen
zurückweisen.

*Rechte der Aktionäre*

*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122
Absatz 2 AktG*

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen (dies
entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist an den Vorstand der Beiersdorf
Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis
zum Ablauf des 14. April 2020 (24.00 Uhr MESZ)
zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

*Gegenanträge und Wahlvorschläge*

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in
Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der
Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird und die Aktionäre an der
Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der
elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre
Stimmen abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu
Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu
stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des
COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den
Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in
entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der
Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen zu übermitteln.

Gegenanträge entsprechend § 126 Absatz 1 AktG müssen,
wenn sie vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden sollen, mit einer Begründung
versehen sein und sind an die nachstehend genannte
Adresse zu richten:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Dort müssen sie bis zum Ablauf des 14. April 2020
(24.00 Uhr MESZ) eingehen. Sofern die gesetzlichen
Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die
Gegenanträge einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer
Internetseite unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite
werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten sinngemäß für
Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von
Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
entsprechend § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung
solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in
der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung
mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur
Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig
behandelt.

*Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation*

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den
Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand
hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage
vor der Versammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden,
welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre
Fragen bis Sonntag, 26. April 2020 (24.00 Uhr MESZ),
der Gesellschaft über das HV-System unter Nutzung des
dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung
von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage
übermittelnden Aktionärs genannt wird.

*Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung*

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr
Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation
oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die
Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende
Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt -
ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das
HV-System abgegeben werden und sind bis zu der
Schließung der Hauptversammlung durch den
Versammlungsleiter möglich.

*Übertragung der Hauptversammlung im Internet*

Alle Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am
29. April 2020 in unserem HV-System unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte,
auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt
sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der
Hauptversammlung auch für die interessierte
Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur
Verfügung.

*Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die
Internetseite der Gesellschaft*

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im
Bundesanzeiger am 6. April 2020 veröffentlicht. Die
Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen, insbesondere weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, können auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

eingesehen werden.

*Informationen zum Datenschutz*

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und
Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den
Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die
Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im
Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je
nach Lage des Falls kommen auch weitere
personenbezogene Daten in Betracht. Für die
Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung
ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die
Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und
Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des
jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im
Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen
Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich
geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den
gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf
Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte
können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die E-Mail- Adresse

datenschutz@beiersdorf.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Beiersdorf AG
Datenschutz
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen
Sie unter:

Beiersdorf AG
z. Hd. Datenschutzbeauftragter
Unnastraße 48
20245 Hamburg
E-Mail: datenschutz@beiersdorf.com

Hamburg, im April 2020

*Beiersdorf Aktiengesellschaft*

_Der Vorstand_

*Anhang (zu TOP 12: Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat):
Lebensläufe Wolfgang Herz und Beatrice Dreyfus*

*Wolfgang Herz*

*Persönliche Daten*

Geburtsjahr: 1950
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer Participia
Holding GmbH

*Beruflicher Werdegang*

Seit 1989 Geschäftsführer Participia Holding
GmbH
Seit 1976 Geschäftsführer in verschiedenen
Familiengesellschaften

*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten*

- maxingvest ag, Hamburg
- Tchibo GmbH, Hamburg
- Libri GmbH, Hamburg
- Blume 2000 Blumen-Handelsgesellschaft mbH,
Norderstedt
- TOPP Holding AG, Hamburg

*Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien*

Keine

*Wesentliche sonstige Tätigkeiten*

Keine

*Beatrice Dreyfus*

*Persönliche Daten*

Geburtsjahr: 1966
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Fondsmanagerin, Novum Capital
Management GmbH & Co. KG
(Deutschland)

*Beruflicher Werdegang*

Seit 2008 Novum Capital Gruppe, Frankfurt am
Main
Partner/Geschäftsführerin
2012 - ES-Plastic GmbH, Hutthurm
2013 Geschäftsführerin/CFO
2004 - Kuna & Co. KG, Frankfurt am Main
2008 Senior Advisor/Director

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