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DGAP-HV: KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-

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DJ DGAP-HV: KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.12.2019 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG



DGAP-News: KWS SAAT SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.12.2019 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG

2019-11-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE 0007074007 -
- WKN 707400 - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der am *Dienstag, den 17.
Dezember 2019, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit -
MEZ)*,
in der PS.Halle am PS.SPEICHER, Tiedexer Tor 3, 37574
Einbeck stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung*
ein.

*Tagesordnung der Hauptversammlung*

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA
(vormals KWS SAAT SE) sowie des vom
Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses
der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des
zusammengefassten Lageberichts für die KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und
die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30.
Juni 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
der persönlich haftenden Gesellschafterin zu
den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a
Abs. 1 HGB; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für
das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum
30. Juni 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE
für das Geschäftsjahr 2018/2019*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin*

*Beschlussvorschläge und Erläuterungen zur
Tagesordnung*

*Zu Punkt 1. der Tagesordnung:*
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals
KWS SAAT SE) sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss),
des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE
& Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und die KWS Gruppe
(Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals
KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis
zum 30. Juni 2019

Die genannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

*www.kws.de/Hauptversammlung*

abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung
selbst zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) zum 30. Juni
2019 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe
(Konzernabschluss) zum 30. Juni 2019 entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung
hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS
SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das
Geschäftsjahr 2018/2019 in der vorgelegten Fassung, die
einen Bilanzgewinn von EUR 22.912.000,00 ausweist,
festzustellen.

*Zu Punkt 2. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem
Jahresabschluss 2018/2019 der KWS SAAT SE & Co. KGaA
ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.912.000,00
wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,67 auf 22.110.000,00
jede der insgesamt
33.000.000 Stückaktien
Gewinnvortrag EUR 802.000,00
*Bilanzgewinn* *EUR
22.912.000,00*

Die Dividende ist am 20. Dezember 2019 fällig.

*Zu Punkt 3. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für das
Geschäftsjahr 2018/2019*

Die Gesellschaft bestand bis zum Wirksamwerden des
Formwechsels am 2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende
des Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der
Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE. Aus
diesem Grund wurde die Geschäftsführung der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018/2019 durchgehend
durch den seinerzeitigen Vorstand der KWS SAAT SE
ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 3 ist
daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der
KWS SAAT SE.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der KWS
SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

*Zu Punkt 4. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das
Geschäftsjahr 2018/2019*

Wie zu Tagesordnungspunkt 3 ausgeführt, bestand die
Gesellschaft bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am
2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende des
Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der
Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE.
Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 4 ist daher die
Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS
SAAT SE.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

*Zu Punkt 5. der Tagesordnung:*
*Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

*Zu Punkt 6. der Tagesordnung:*
*Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin*

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung
der seinerzeitigen KWS SAAT AG (der späteren KWS SAAT
SE) im Dezember 2010 das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder gebilligt. Mit der Eintragung des
Formwechsels der KWS SAAT SE in die KWS SAAT SE & Co.
KGaA ist die KWS SE dieser als alleinige persönlich
haftende Gesellschafterin beigetreten. Der KWS SE
obliegt die Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co.
KGaA. Unter Berücksichtigung dieser Organstruktur
betrifft die Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems nunmehr das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder der KWS SE.

Der Aufsichtsrat der KWS SE hat Anpassungen der
bisherigen Vergütungsstruktur des Vorstands mit Wirkung
zum Juli 2019 vorgenommen. Dabei ist das neue
Vergütungssystem des Vorstands weiterhin darauf
ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
zu fördern. Das weiterentwickelte
Vorstandsvergütungssystem beinhaltet folgende
Komponenten:

1. ein festes Jahresgrundgehalt
2. eine einjährige variable Vergütung (EVV)
3. eine mehrjährige variable Vergütung (MVV) in
Form eines aktienkursbasierten Elements
4. Nebenleistungen (insbesondere
Versorgungsleistungen und Sachbezüge)

Das *Jahresgrundgehalt* beträgt EUR 375.000 brutto. Der
Sprecher des Vorstands erhält einen 'Sprecherzuschlag'
in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts.

Die *einjährige variable Vergütung* ist abhängig von
der Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog.
nachhaltiger Jahresüberschuss). Als Bemessungszeitraum
gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor
Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % des
durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im
Bemessungszeitraum - maximal jedoch EUR 500.000 vor
Abzug der EVV- und MVV-Zahlungen an die
Vorstandsmitglieder. Übertrifft der
Jahresüberschuss der KWS Gruppe in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren jeweils EUR 100 Mio.,
erhöht sich die maximale EVV ab dem folgenden
Geschäftsjahr auf EUR 600.000.


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

November 05, 2019 09:05 ET ( 14:05 GMT)


Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, jährlich in
Höhe eines von ihnen frei wählbaren Prozentsatzes
zwischen 35 % und 50 % ihrer EVV (brutto) Aktien der
KWS SAAT SE & Co. KGaA zu erwerben (Reinvestition). Die
erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb einer
Haltefrist von fünf Jahren. Die Höhe dieser seitens der
Vorstandsmitglieder getätigten Reinvestitionen bildet
die Basis der *mehrjährigen variablen Vergütung*. Nach
Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder
eine MVV, deren Höhe sich nach der
Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie
nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der
Haltefrist bemisst. Diese errechnet sich nach folgender
Formel: durchschnittlicher Aktienkurs der KWS SAAT SE &
Co. KGaA im Verlauf der Haltefrist multipliziert mit
der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger
Abschläge. Hierbei errechnet sich der anzusetzende
Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen
der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen
Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu
den Quartalsenden im Zeitraum der regulären Haltefrist.
Die MVV-Zahlung wird gegebenenfalls gekürzt, sofern die
durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das
Betriebsergebnis der KWS Gruppe geteilt durch die
Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 %
fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die
Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug
der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der
Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS
unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS
unter 9 % liegt und 100 % sofern der Durchschnitts-ROS
unter 8 % liegen sollte. Die MVV-Zahlung beträgt
maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen
der Vorstände und maximal 200 % im Falle der
Reinvestition des Vorstandssprechers. Es besteht die
Möglichkeit der Gesellschaft, die EVV und/oder die MVV
zurückzufordern (Clawback).

*Nebenleistungen*, wie Verkehrs- und
Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und
D&O-Versicherungen, Leistungen zur Abgeltung des
Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen sowie
unterschiedliche Pensionszusagen werden in
unveränderter Form, wie im jährlichen Vergütungsbericht
(Geschäftsbericht 2018/2019, S. 62 ff.) ausgewiesen,
gewährt.

Die vorgenommene Weiterentwicklung des
Vergütungsniveaus wurde von einem unabhängigen
Vergütungsberater begleitet und soll eine
wertmäßige Annäherung an das bestehende
Marktniveau darstellen. Vor diesem Hintergrund erfolgte
die Erhöhung der Fixvergütung bei gleichzeitiger
Veränderung des Werts der einzelnen Komponentenanteile
hin zu einer langfristig orientierten Systematik und
insbesondere die klare Trennung zwischen kurz- und
langfristig orientierter Vergütung sowie die
Herausnahme von Nebenleistungen aus der variablen
Vergütung. Mit einer Reinvestition in Höhe von
mindestens 35 % (zuvor 20 %) seiner kurzfristigen
variablen Vergütung in Aktien der KWS SAAT SE & Co.
KGaA soll der Vorstand auch monetär noch stärker als
bisher an einer erfolgreichen und langfristig
ertragsorientierten Unternehmensentwicklung gemessen
werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, dieses geänderte System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin KWS SE zu billigen.

*Mitteilungen an die Hauptversammlung*

*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:*

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in
33.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine
Stimme gewährende Stückaktien. Davon sind am Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche
Stückaktien stimmberechtigt.

*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*

*Teilnahmeberechtigung:*

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das
ist der *26. November 2019, 0:00 Uhr (MEZ)*, zu
beziehen *(Nachweisstichtag)*. Die Anmeldung und der
von dem depotführenden Institut in Textform in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellte Nachweis
des Anteilsbesitzes für den Aktionär müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum *11. Dezember 2019,
24:00 Uhr (MEZ),* bei der nachstehenden Adresse
zugehen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von
ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle
kombinierte Eintritts- und Stimmkarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der kombinierten Eintritts- und Stimmkarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen durch das depotführende Institut
vorgenommen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des
Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt,
soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Wir möchten weiterhin die Tradition pflegen, die
Hauptversammlung in Einbeck abzuhalten. Wir bitten um
Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß
großen Zahl an Anmeldungen zu unserer
Hauptversammlung pro Aktionär grundsätzlich maximal
zwei Eintrittskarten zuschicken können.

*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
unter anderem dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch
durch Übermittlung des Nachweises per Post,
Telefax bzw. E-Mail an die nachfolgend genannte
Adresse:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden,
das auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte
abgedruckt ist. Ein Vollmachtsformular kann auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

*www.kws.de/Hauptversammlung*

heruntergeladen werden. Es kann zudem bei der oben
angegebenen Adresse der Gesellschaft

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 96 28 92 99 871
E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder
einer von § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG und § 278
Abs. 3 AktG gleichgestellten Instituts oder
Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.

Zudem bieten wir den teilnahme- und stimmberechtigten
Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

November 05, 2019 09:05 ET ( 14:05 GMT)
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