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DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

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DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2019 in Bayerische Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG



DGAP-News: NFON AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2019
in Bayerische Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

2019-10-31 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der
NFON AG, München, am

12. Dezember 2019 um 10.00 Uhr in der Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München

Die außerordentliche Hauptversammlung hat folgende
Tagesordnung:

*TOP 1*
*Neuwahlen zum Aufsichtsrat*

Mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 12. Dezember 2019 haben die Aufsichtsratsmitglieder Frau
Angélique Werner und Herr Ralf Grüßhaber ihre
Aufsichtsratsmandate niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen für die Zeit
ab diesem Zeitpunkt in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Herr Günter Müller, Geschäftsführer der
Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach,
sowie Executive Chairman der ASC Technologies
AG, Hösbach, wohnhaft in Hösbach
2. Herr Florian Schuhbauer, Gründungspartner &
Geschäftsführer der Active Ownership Advisors
GmbH, Frankfurt/Main, sowie der Active
Ownership Capital S.à.r.l. und der Active
Ownership Corporation S.à.r.l., jeweils
Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in
Frankfurt/Main

Die neuen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung
gem. § 12 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit der
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder gewählt, somit also für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der neuen Aufsichtsratsmitglieder für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung aus vier durch die
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Kandidat für den
Aufsichtsrat, Herr Günter Müller, Mitglied der Geschäftsführung
der Milestone Venture Capital GmbH ist. Die Milestone Venture
Capital GmbH ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte
Aktionärin.

Angaben über die unter Punkt 1 der Tagesordnung zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Schuhbauer erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mitgliedschaften in
anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1. Günter Müller: keine
2. Florian Schuhbauer:

Mitglied des Aufsichtsrats der PNE AG,
Cuxhaven, Deutschland

Mitglied des Verwaltungsrats der exceet Group
SE, Grevenmacher, Luxemburg

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten
versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Nähere Angaben
zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den Lebensläufen
im Anhang zu dieser Einladung sowie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zu entnehmen.

*TOP 2*
*Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2019, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I, Ausschluss des
Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4
Absatz 3*

Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte
Kapital I in Höhe von EUR 4.820.075,00 ist weitestgehend
ausgeschöpft worden. Das insoweit noch gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR
368.671,00 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes
Kapital nur noch in geringem Umfang aus. Um der Gesellschaft eine
größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben,
soll das verbliebene Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 mit eingeschränkter Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu
beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
in der Zeit bis zum 11. Dezember 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden (Mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe zu entscheiden sowie
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe a)
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlagen
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder bezogen auf den 12. Dezember
2019 noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände, einschließlich
von Rechten und Forderungen zu erwerben
und der Anteil am Grundkapital der
aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen auf
den 12. Dezember 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.

Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze
von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des
Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe
b) dieser Ermächtigung ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab
dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Schließlich ist auf die genannten Grenzen
der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember
2019 aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden.
2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs.
3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
nachfolgenden unter Ziffer 3 vorgeschlagenen
Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
3. In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:

'3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Dezember
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 31, 2019 10:05 ET ( 14:05 GMT)


Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden (Mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe zu entscheiden sowie
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe a)
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlagen
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder bezogen auf den 12. Dezember
2019 noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände, einschließlich
von Rechten und Forderungen zu erwerben
und der Anteil am Grundkapital der
aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen auf
den 12. Dezember 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.

Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze
von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des
Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe
b) dieser Ermächtigung ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab
dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Schließlich ist auf die genannten Grenzen
der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember
2019 aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden.'

*Bericht des Vorstands:*

Der folgende Bericht des Vorstands zu TOP 2 kann in den
Geschäftsräumen der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München
sowie im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht liegt auch in der Hauptversammlung
aus und wird den Aktionären auf Anforderung zugesandt.

*Zu TOP 2*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*

Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 12. Dezember 2019
einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2
AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte
Kapital I in Höhe von 4.820.075,00 EUR ist weitestgehend
ausgeschöpft worden. Das in § 4 Abs. 3 der Satzung noch
verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 368.671,00
schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nicht
annähernd aus. Unter Aufhebung dieses restlichen Genehmigten
Kapitals I soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2019
geschaffen werden.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung dient einer maßvollen
Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem
Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere
Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres
Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung
wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb
soll in maßvollem Rahmen ein neues Genehmigtes Kapital
geschaffen werden. Der gesetzlich zulässige Rahmen wird dabei
nicht ausgeschöpft. Auch soll eine beschränkte Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses sowohl für Barkapitalerhöhungen als auch
für Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden. Auch hier wird der
gesetzlich zulässige Rahmen für einen Bezugsrechtsausschluss nicht
ausgeschöpft.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht.
Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019
insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung
von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben
in Betracht.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues
Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da
eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition
kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur
Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von
genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt,
schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um
so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen
Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den
Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:

Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch
Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die
Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig
neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der
Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu
decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am
Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen
Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der
Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren
Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher
Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem
Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines
Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese
Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine
Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend
den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis
den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das
Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen
Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch
entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ebenfalls das Bezugsrecht maßvoll in Höhe von 10 % des
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 31, 2019 10:05 ET ( 14:05 GMT)
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