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DGAP-News: ADO Properties schließt Business Combination Agreement mit ADLER Real Estate und erwirbt gleichzeitig strategische Beteiligung an CONSUS Real Estate

| Quelle: Dow Jones Newsw... | Lesedauer etwa 7 min. | Text vorlesen Stop Pause Fortsetzen


DGAP-News: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Firmenübernahme
ADO Properties schließt Business Combination Agreement mit ADLER Real
Estate und erwirbt gleichzeitig strategische Beteiligung an CONSUS Real
Estate
2019-12-15 / 22:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

*PRESSEMTTEILUNG*

*ADO Properties schließt Business Combination Agreement mit ADLER Real
Estate und erwirbt gleichzeitig strategische Beteiligung an CONSUS Real
Estate*

_Schaffung eines großen neuen Wohnungsmarktteilnehmers mit einer
vollständig integrierten Plattform in deutschen Core-Städten_

_DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS DEN USA ODER ANDEREN LÄNDERN
BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER
LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE._

_- _*Umwandlungstransaktion zwischen ADO und ADLER generiert eine führende
deutsche Wohnimmobiliengesellschaft mit einem Portfoliovolumen von rund EUR
8,6 Milliarden und wahrscheinlicher Aufnahme in den MDAX*

*- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von ADO für alle
ADLER-Aktien*

*- Business Combination Agreement zwischen beiden Unternehmen unterzeichnet*

*- 0,4164 ADO-Aktien für eine Adler-Aktie, basierend auf den EPRA-NAV's
beider Unternehmen zum Ende des dritten Quartals2019 (unverwässerter Q3 2019
EPRA NAV von ADO Properties und verwässerter Q3 2019 EPRA NAV von ADLER)*

*- Aufschlag von 17,33 Prozent auf den letzten Schlusskurs der ADLER-Aktie
vor Bekanntgabe der Transaktion*

*- 52 Prozent der Anteile bereits durch unwiderrufliche Zusagen gesichert*

*- Zusammenschluss wird als ADLER Real Estate Group firmieren*

*- Strategische Partnerschaft zwischen ADO und CONSUS, die über eine
Projektentwicklungspipeline mit einem Volumen von 10 Milliarden Euro in den
neun Top-Städten Deutschlands verfügt*

*- Erwerb von 22 Prozent der Anteile an CONSUS durch ADO für EUR 294
Millionen in bar*

*- Call-Option zum Erwerb weiterer 51 Prozent der Anteile an CONSUS
gesichert, ADO beabsichtigt nach Ausübung der Call-Option ein freiwilliges
Übernahmeangebot an die Aktionäre von CONSUS *

*- ADO erhält Vorerwerbsrecht im Falle von Angeboten Dritter für gemeinsam
mit CONSUS realisierte Wohungsprojektentwicklungen*

*- Signifikante operative und finanzielle Synergien bei beiden
Transaktionen*

*- Sofortige FFO- und Wertsteigerungen für ADO*

*- Kontrollübernahme bei CONSUS führt zu signifikanten operativen und
Refinanzierungssynergien*

*- Starke finanzielle Situation nach der Transaktion*

*- Investment-Grade-Ratingprofil*

*- Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Volumen von bis zu EUR 500 Millionen
nach ADLER-Closing im zweiten oder dritten Quartal 2020 geplant*

*- Loan-to-value wird bei rund 49 Prozent liegen (pro forma, bezogen auf das
Ende des dritten Quartals 2019, bereinigt um Transaktionseffekte)*

*- Dividende von EUR 0,75 pro ADO-Aktie für 2019 und für alle bestehenden
und neuen ADO-Aktionäre vorgeschlagen*

*- 1-stufige Board-Struktur wird auf zehn Mitglieder erweitert, davon fünf
unabhängige Mitglieder einschließlich des Vorsitzenden, der bei
Stimmengleichheit das entscheidende Stimmrecht besitzt*

Thierry Beaudemoulin, Chief Executive Officer von ADO Properties, sagt: "Das
ist eine spannende und tiefgreifende Umgestaltung, die letztlich eines der
größten börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen Europas hervorbringen
wird. Das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen wird über ein
hochwertiges Portfolio verfügen, das sich über die wichtigsten deutschen
Städte verteilt, und Zugang zu einer marktführenden Entwicklungsplattform
und -pipeline haben. Wir glauben, dass diese Kombination ein überzeugendes
Wachstumsprofil haben wird, das allen Interessengruppen zugute kommt und für
die Aktionäre kurz-, mittel- und langfristig Wert generiert."

Maximilian Rienecker, Co-CEO von ADLER, sagt: "Nach dem erfolgreichen
Abschluss der Übernahme der ADO-Gruppe ist die Kombination von ADO und
ADLER der nächste logische Schritt, da beide Unternehmen über sehr
komplementäre Portfolios verfügen. Die Transaktion schafft einen
signifikanten Wert für alle Gruppen von Anteilseignern und wird uns in eine
starke Ausgangsposition für weiteres Wachstum bringen."

_Luxemburg / Berlin, 15. Dezember 2019_

ADO Properties SA ("ADO") und ADLER Real Estate AG ("ADLER") werden ihre
Geschäftsaktivitäten kombinieren und eines der drei führenden
Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland schaffen. Darüber hinaus hat ADO
eine strategische Minderheitsbeteiligung in Höhe von 22,18% der Anteile an
der CONSUS Real Estate AG ("CONSUS") erworben und sich zudem eine
Call-Option für den Erwerb einer weiteren 51-prozentigen Kontrollmehrheit an
Consus gegen Ausgabe neuer ADO-Aktien in einem Umtauschverhältnis von 0,2390
ADO-Aktien pro CONSUS-Aktie - nach Ermessen von ADO und unter bestimmten
Bedingungen - gesichert.

Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird die erweiterte
Unternehmensgruppe über einen Portfoliowert von rund 8,6 Mrd. EUR verfügen.

Auf der Grundlage der heutigen Beschlüsse seines Vorstands wird ADO ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller
ausstehenden Aktien von ADLER unterbreiten und dabei 0,4164 ADO-Aktien für
eine ADLER-Aktie anbieten. Das Umtauschverhältnis wurde abgeleitet vom
EPRA-NAV pro Aktie von ADO und ADLER, jeweils zum 30. September 2019.
Basierend auf den XETRA-Schlusskursen der Frankfurter Börse für die Aktien
beider Gesellschaften am 13. Dezember 2019, beläuft sich der implizite Preis
für eine ADLER-Aktie auf EUR 14,55, was einem Aufschlag von 17,33 Prozent
auf den letzten Schlusskurs von ADLER entspricht.0

Die Organe von ADLER unterstützen das Angebot und empfehlen ihren
Aktionären, das Angebot anzunehmen, vorbehaltlich der Überprüfung der
Angebotsunterlage. Co-CEO Tomas de Vargas Machuca hat eine unwiderrufliche
Zusage unterzeichnet, alle seine Anteile an ADLER zusammen mit 51,58% der
Aktionäre von ADLER anzubieten. Zur Umsetzung des geplanten
Zusammenschlusses haben beide Unternehmen ein Business Combination Agreement
unterzeichnet, welches die gemeinsame Auffassung über die Strategie und die
Struktur des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmens, den
Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Gremien
sowie den Integrationsprozess regelt.

*Umwandlungstransaktion zur Schaffung eines erstklassigen
Wohnimmobilienunternehmens mit einem hochwertigen, diversifizierten
Portfolio, das sich auf starke Standorte in ganz Deutschland verteilt*

Der Unternehmenszusammenschluss hat das Potenzial, letztlich eine der
größten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaften Europas zu
schaffen, die sich durch Diversifikation und synergetisches Wachstum
auszeichnet.

ADO und ADLER werden Wohnimmobilienportfolios im Gesamtwert von rund 8,6
Mrd. EUR zusammenlegen. Das hochwertige Berliner Portfolio von ADO wird
durch das deutschlandweite Portfolio von ADLER ergänzt, das sich auf
deutsche Städte mit attraktivem Renditepotenzial konzentriert.

Darüber hinaus wird das fusionierte Unternehmen von einer erhöhten
Liquidität seiner Aktien mit einer Marktkapitalisierung von rund 1,8 Mrd.
EUR profitieren und wahrscheinlich kurzfristig ein Kandidat für die Aufnahme
in den MDAX sein.

*Erwerb einer strategischen Beteiligung an einem marktführenden Entwickler
mit der gesicherten Option auf kurzfristige Übernahme der Kontrolle*

Zeitgleich mit dem Abschluss einer strategischen Vereinbarung wird ADO eine
strategische Minderheitsbeteiligung von 22,18% an CONSUS, Deutschlands
führendem Wohnungsprojektentwickler mit Fokus auf Mietwohnungen in den
deutschen Top-9-Städten, erwerben. Die strategische Beteiligung, die zu
einem Preis von EUR 9,72 pro Aktie in bar beziehungsweise einem Gesamtbetrag
von EUR 294 Mio. erworben wird, ist der erste Schritt im Rahmen einer klar
definierten Strategie, mit der das aus dem Zusammenschluss hervorgehende
Unternehmen in die Lage versetzt wird, vom Zugang zur marktführenden
Entwicklungsplattform von CONSUS und deren hochwertigen
Entwicklungsprojekten zu profitieren. Zusammen mit den bereits von ADLER
gehaltenen CONSUS-Aktien wird sich die strategische Beteiligung auf einen
25-prozentigen Anteil an CONSUS summieren.

Im Rahmen der unterzeichneten strategischen Vereinbarung zwischen ADO und
CONSUS werden ADO und CONSUS ab sofort bei Wohnbauprojekten eng
zusammenarbeiten. CONSUS wird ADO ein Vorerwerbsrecht für den Fall eines
Angebots von Dritten für gemeinsam entwicklte Wohnungsbauprojekte einräumen.

Darüber hinaus wurde mit der Aggregate Holdings SA ("Aggregate"), die 51%
der Anteile an CONSUS hält, eine Kaufoption vereinbart. Die aus dem
Zusammenschluss hervorgehende Gesellschaft kann ihre Call-Option jederzeit
innerhalb der nächsten 18 Monate ausüben, wobei die Bezahlung in neuen
ADO-Aktien in einem Umtauschverhältnis von 0,2390 ADO-Aktien für jede
CONSUS-Aktie erfolgen wird, vorausgesetzt, dass dieses Verhältnis um alle
von ADO Properties oder CONSUS zwischenzeitlich realisierten
Kapitalerhöhungen oder Dividendenzahlungen bereinigt wird. Nach Ausübung
seiner Option beabsichtigt ADO, ein freiwilliges Angebot an die verbliebenen
Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien zum gleichen Preis wie
bei der Ausübung der Call-Option abzugeben. ADO ist verpflichtet, die

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

December 15, 2019 16:05 ET ( 21:05 GMT)
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