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DGAP-WpÜG: Befreiung; DE000A1RFM03 -2-

| Quelle: Dow Jones Newswire Web
DJ DGAP-WpÜG: Befreiung;

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Zielgesellschaft: SYGNIS AG; Bieter: Birketts LLP WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ??" ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebots für Aktien der SYGNIS AG, Heidelberg (DE000A1RFM03) Auf entsprechenden Antrag der Birketts LLP, Ipswich, Suffolk, Vereinigtes Königreich (nachfolgend 'Antragstellerin'), erging durch die Bundesanstalt für Finanzleistungsaufsicht am 02. Juni 2017 folgender Bescheid: Die Antragstellerin wird gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG im Hinblick auf die im Zusammenhang mit der Durchführung der zweiten Zeichnungstranche anlässlich des nun vollständigen Vollzugs der Kapitalerhöhung infolge des Beschlusses der Hauptversammlung der SYGNIS AG, Heidelberg, vom 20.06.2016 am 19.10.2016 erfolgte Kontrollerlangung i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG an der SYGNIS AG, Heidelberg, von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der SYG-NIS AG, Heidelberg, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. Der dem Bescheid zugrundeliegende wesentliche Sachverhalt ergibt sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'A.' des Bescheids. I. Zielgesellschaft ist die SYGNIS AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 335706. Ausweislich eines vorgelegten Handelsregisterauszugs der Zielgesellschaft betrug das Grundkapital der Zielgesellschaft bis zum 19.10.2016 EUR 21.622.091,- und war eingeteilt in 21.622.091 Inhaberstammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft i.H.v. EUR 1,-. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE000A1RFM03 zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (Prime Standard) zugelassen. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens nach § 2 Abs. 1 bis Abs. 4 der Satzung der Zielgesellschaft in der Fassung nach den Beschlüssen vom 02./16.02.2016 (nachfolgend die 'Satzung') ist (1.) die Analyse und die Interpretation genetischer Informationen und Funktionen auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie deren Nutzung, (2.) die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Implementierung von sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren der Informationstechnologie auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Gebiet; außerdem die Beratung im biotechnologischem Bereich der Life Science- Wissenschaften sowie wissenschaftliche Informationen und Dokumentation, (3.) der Erwerb, das Halten, das Verwalten und der Verkauf von Beteiligungen, insbesondere im Bereich der Life Science-/ IT-Branche, d.h. Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen dieser Art, in jeglicher Rechtsform, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer sowie (4.) der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und der Schutz von Technologien und geistigem Eigentum der Gesellschaft oder von Dritten, insbesondere in der Life Science-/IT-Branche, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer. II. Die Aktionärsstruktur an der Zielgesellschaft war bis zum 19.10.2016 wie folgt: - Genetrix S.L.: 5.112.962 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 23,65 % der Stimmrechte); - dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG: 1.146.950 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 5,30 %); - VV Beteiligungen AG: 1.445.177 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 6,68 %); - VERIPHI, S.L.: 672.240 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 3,11 % der Stimmrechte); - Offenbar im Streubesitz: 13.244.762 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 61,26 % der Stimmrechte). III. Am 20.06.2016 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft, das Grundkapital der Zielgesellschaft mit (mittelbarem) Bezugsrecht der Aktionäre gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 20.538.089,- zu erhöhen, und zwar durch Ausgabe von bis zu 20.538.089 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft i.H.v. EUR 1,-; nicht durch Ausübung des (mittelbaren) Bezugsrechts der Aktionäre gezeichnete Aktien konnten von der Zielgesellschaft frei verwendet werden (nachfolgend insgesamt die 'Kapitalerhöhung'). Die vorgenannte Kapitalerhöhung wurde aufgrund von Bezugsrechtsaus-übungen der Altaktionäre und Zeichnungen weiterer Investoren gegen Bareinlagen i.H.v. insgesamt EUR 4.818.200,- (nachfolgend die 'Bezugsrechtsausübungen' bzw. die 'erste Zeichnungstranche') vollzogen, wodurch sich aufgrund der entsprechenden Eintragung in das Handelsregister der Zielgesellschaft vom 02.08.2016 seither das neue Grundkapital der Zielgesellschaft i.H.v. EUR 21.622.091,- ergab. Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vom 20.06.2016 ließ der Vorstand der Zielgesellschaft sodann mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft sämtliche Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, zur Zeichnung von insgesamt 15.719.889 nicht im Rahmen der Bezugsrechtsausübungen gezeichneten neuen Aktien zu, und zwar gegen Sacheinlage ihrer jeweiligen Geschäftsanteile an der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, (nachfolgend die 'zweite Zeichnungstranche'). Sämtliche Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, beteiligten sich in der Folge an der zweiten Zeichnungstranche. Die Durchführung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung wurde am 19.10.2016 in das Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragen. Hierdurch erhöhte sich das Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 21.622.091,- um EUR 15.719.889,- auf EUR 37.341.980,-. IV. Bei der zweiten Zeichnungstranche agierten zumindest einige Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, allerdings nicht selbst, sondern bedienten sich dabei der Hilfe seitens der Antragstellerin. Die Antragstellerin ist eine britische Rechtsanwaltskanzlei. Sie legt dar, dass sie seitens 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, beauftragt wurde, aus abwicklungstechnischen Gründen als deren Treuhänder aufzutreten und in dieser Funktion an der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung teilzunehmen, wodurch diese 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, letztlich insgesamt 13.000.689 neue Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend insgesamt rd. 34,81 % der Stimmrechte) erwerben sollten und auch erwarben. Dabei wurde die Antragstellerin auf Basis der am 05.05.2016 erfolgten Vereinbarung mehrerer sog. Pre-Subscription Agreements (nachfolgend einzeln das 'Pre-Subscription Agreement') für die 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, tätig und verpflichtete sich hiernach vor allem zur Zeichnung der neuen Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung. Am 19.10.2016 schloss die Antragstellerin zudem mit den 19 Gesellschaftern der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, mehrere sog. Stock Transfer Agreements (nachfolgend einzeln das 'Stock Transfer Agreement') ab, wonach die Antragstellerin die ausweislich des Wortlauts von Ziffer (B) der Präambel 'Trustee has suscribed for and acquired in trust 13,000,689 new .. shares' bereits erworbenen neuen Aktien ohne weiteres an den jeweiligen Treugeber abtreten und übertragen sollte (vgl. Ziffer 1.1: 'Trustee hereby transfers and assigns title to ...'). Die 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, wurden durch die Antragstellerin nicht im Einzelnen namhaft gemacht. Insoweit wurde lediglich die Kopie eines Pre-Subscription Agreement und eines Stock Transfer Agreement vorgelegt, welches den Alpenfels Family Trust, Kula, Hawaii, Vereinigte Staaten von Amerika (nachfolgend 'Alpenfels') als Vertragspartner aufweist. Alpenfels hat ausweislich der einschlägigen Dokumente (Pre-Subscription Agreement und Stock Transfer Agreement) 2.783.390 neue Aktien der Zielgesellschaft aus der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung übernommen (entsprechend rd. 7,45 % der Stimmrechte). Angabegemäß haben Pre-Subscription Agreement und Stock Transfer Agreement in Bezug auf alle 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, jeweils den identischen Inhalt (abgesehen von der jeweiligen Anzahl an neuen Aktien der Zielgesellschaft). V. Die Antragstellerin hat den Antrag gestellt, sie 'gemäß § 37 WpÜG im Hinblick auf die am 19.10.2016 erfolgte und unverzüglich wieder beendete Erlangung der Kontrolle i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft SYGNIS AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 (nachfolgend 'SYGNIS AG') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung, die Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen, sowie von
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September 11, 2017 12:00 ET (16:00 GMT)

der Verpflichtung, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, zu befreien'. Die Antragstellerin erachtet ihren Antrag zunächst für zulässig, da er jedenfalls innerhalb von sieben Kalendertagen nach der möglichen Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft in Form der Eintragung der Durchführung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Zielgesellschaft gestellt worden sei. Zudem sieht sie ihren Antrag als begründet an. Zunächst sei an der (wenn auch kurzzeitigen) Kontrollerlangung der Antragstellerin an der Zielgesellschaft nicht zu zweifeln. Zwar seien die maßgeblichen 13.000.689 neuen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend insgesamt rd. 34,81 A) der Stimmrechte) aus der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung zu keinem Zeitpunkt in das Depot der Antragstellerin eingebucht worden wie es in Fragen der Eigentums- und Kontrollerlangung Standard sei. Beachtet werden müsse aber, dass bereits die Eintragung einer Kapitalerhöhung zu mitgliedschaftlichen Rechten aus den neuen Aktien und damit zu deren Existenz führe, auch wenn zu diesem Zeitpunkt etwa noch keine Verbriefung in einer Globalurkunde gewährleistet sei. Diese mitgliedschaftlichen Rechte und somit die neuen Aktien könnten sodann - so wie vorliegend auf Basis der Stock Transfer Agreements geschehen - i.S.d. §§ 398, 413 BGB abgetreten werden. Auf die Übereignung der neuen Aktien i.S.d. §§ 929 ff. BGB etwa nach Begebung der entsprechenden Globalurkunde komme es dann gar nicht mehr an. Insgesamt müsse somit gesehen werden, dass die Antragstellerin im Zeitraum zwischen der Eintragung der Durchführung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Zielgesellschaft am 19.10.2016 und der Abtretungsakte auf Basis der Stock Transfer Agreements ebenfalls am 19.10.2016 kurzfristig die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hatte. Zudem ist die Antragstellerin hinsichtlich des einschlägigen Befreiungsgrunds der Ansicht, dass die Antragstellerin eben nur formalrechtlich in ihrer Treuhänderfunktion kurzzeitig die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG überschritten hat. Wirtschaftlich hätten die neuen Aktien aus der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung der Antragstellerin aber selbst für den entsprechend kurzen Zeitraum nicht zugestanden, denn nach den Pre-Subscription Agreements seien diese wirtschaftlich weiterhin den 19 von der Antragstellerin repräsentierten ehemaligen Gesellschaftern der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, zuzuordnen gewesen. Diesen sei es mit der Beauftragung der Antragstellerin als Treuhänderin lediglich darum gegangen, die Abwicklung eines komplexen Kapitalerhöhungsprozesses zu erleichtern, um im Tausch gegen ihre Expedeon-Anteile zügig auch formalrechtlich die neuen Aktien aus der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung übernehmen zu können. Außenstehende Aktionäre der Zielgesellschaft seien durch die Zwischenschaltung der Antragstellerin in Bezug auf die Durchführung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung in keiner Weise potentiell oder tatsächlich beeinträchtigt worden. Die vorliegende Situation ähnele zudem der typischen Befreiungssituation für Banken anlässlich einer kurzfristigen Übernahme neuer Aktien im Rahmen einer Bezugsrechtsemission (mittelbares Bezugsrecht) oder anlässlich der Tätigkeit als Umtauschtreuhänder. Bezüglich der nur kurzfristigen formalen Überschreitung der Kontrollschwelle i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG sei darauf zu verweisen, dass das Stock Transfer Agreement mit Alpenfels vom 19.10.2016 auf 2.783.390 neue Aktien der Zielgesellschaft aus der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung (entsprechend rd. 7,45 % der Stimmrechte) bezogen sei. Demzufolge komme es auf die anderen Abtretungsakte gar nicht mehr an (auch wenn diese angabegemäß ebenfalls am 19.10.2016 erfolgt sind). Denn alleine schon die Alpenfels-Abtretung bedeute, dass am 19.10.2016 die erst an diesem Tag begründete Kontrollstellung der Antragstellerin in Bezug auf die Zielgesellschaft alsbald wieder (untertägig) beendet wurde. Letzten Endes bedeuteten diese Umstände, dass folgende Befreiungsgründe gegeben seien: Art der Kontrollerlangung (§ 37 Abs. 1 Var. 1 WpÜG), beabsichtigte Zielsetzung (§ 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG) und Unterschreiten der Kontrollschwelle (§ 37 Abs. 1 Var. 3 WpÜG). Auch sei das Ermessen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hinsichtlich der Erteilung einer Befreiungsentscheidung zugunsten der Antragstellerin zu betätigen. Schließlich müsse das Interesse der Antragstellerin, als Treuhänderin bei der Abwicklung einer Sachkapitalerhöhung zu fungieren, als schutzwürdig begriffen werden. Ein Pflichtangebot würde dem Zweck der Treuhandschaft in dieser Situation zuwiderlaufen und den Interessen der Zielgesellschaft an einer geordneten Abwicklung der Kapitalerhöhung widersprechen. Dagegen sei kein Interesse außenstehender Aktionäre der Zielgesellschaft erkennbar, wegen der Tätigkeit der Antragstellerin als Treuhänderin beim Vollzug der Kapitalerhöhung ein Pflichtangebot zu erhalten. Schließlich müsse herausgestrichen werden, dass die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft durch die mittelbare Zeichnung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung seitens der 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, vermittels der Antragstellerin letztlich nicht schlechter stehen, als wenn die 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, unmittelbar selbst Zeichnungsakte vorgenommen hätten. Außerdem gelte es vorliegend zu berücksichtigen, dass die Gefahren der materiellen Kontrollerlangung einer Drittperson an der Zielgesellschaft für die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft nicht vorhanden waren. Zulässigkeit und Begründetheit des dem Befreiungsbescheid zugrunde liegenden Antrags ergeben sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'B.' des Bescheids. Die Antragstellerin ist gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG von den Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu befreien, da ihr Antrag zulässig und begründet ist. I. Der Antrag ist zulässig. Insbesondere ist er fristgerecht gestellt worden. Gemäß § 8 Satz 2 WpÜG- Angebotsverordnung können Anträge i.S.d. § 37 Abs. 1 WpÜG vor Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft und innerhalb von sieben Kalendertagen nach dem Zeitpunkt gestellt werden, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach den Umständen haben musste, dass er die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat. Vorliegend hat die Antragstellerin den i.S.d. § 45 Satz 1 WpÜG formgemäßen Antrag wirksam mit Zugang bei der BaFin per Fax am 26.10.2016 gestellt, was in Anbetracht der in Rede stehenden Kontrollerlangung der Antragstellerin an der Zielgesellschaft am 19.10.2016 jedenfalls als fristgemäßer Antrag innerhalb von sieben Kalendertagen nach Kenntnis bzw. Kennen müssen (von) der möglichen Kontrollerlangung zu werten ist. II. Der Antrag ist auch begründet, da die Voraussetzungen für eine Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG vorliegen und das Interesse der Antragstellerin an einer Befreiung von den Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG das Interesse der außenstehenden Aktionäre an einem öffentlichen Pflichtangebot überwiegt. 1. Im Zuge der Eintragung der Durchführung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Zielgesellschaft hat die Antragstellerin am 19.10.2016 unmittelbar die Kontrolle i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Denn zu diesem Zeitpunkt wurde die Antragstellerin (kurzfristig) Eigentümerin an insgesamt 13.000.689 neuen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend insgesamt rd. 34,81 % der Stimmrechte), wodurch sie die Kontrollschwelle i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG überschritt. Zwar erfolgte zu keinem Zeitpunkt eine Einbuchung der vorgenannten 13.000.689 neuen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend insgesamt rd. 34,81 % der Stimmrechte) in das Depot der Antragstellerin. Allgemein anerkannt ist jedoch, dass die neuen Mitgliedschaftsrechte (Aktien) im Rahmen einer Kapitalerhöhung bereits bei Eintragung des Vollzugs der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Zielgesellschaft entstehen (vgl. etwa Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl. 2016, § 189 Rn. 3; Ekkenga, in: KölnKomm-AktG, Bd. 4, 3. Aufl. 2017, § 189 Rn. 12). Mit Entstehung der neuen Aktien erhält dann der im Rahmen der entsprechenden Kapitalerhöhung agierende Zeichner das Eigentum an den neuen Aktien. Dies war vorliegend die Antragstellerin. Dem tut es auch keinen Abbruch, dass die Antragstellerin die neuen Aktien sodann i.S.d. §§ 398, 413 BGB alsbald wieder an die 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, abgetreten hat. Es handelt sich vorliegend nämlich ausdrücklich nicht um eine Übertragung vor Eintragung des Vollzugs der Kapitalerhöhung i.S.d. § 191 Satz 1 AktG, bei der umstritten ist, ob ein Verstoß gegen dieses Vorab- Abtretungsverbot die wirksame Entstehung der neuen Aktien hindert (vgl.

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