DAX ®12.993,73-0,41%TecDAX ®2.512,37+0,25%Dow Jones23.358,24-0,43%NASDAQ 1006.314,51-0,39%
finanztreff.de

DGAP-WpÜG: Befreiung; DE000A1RFM03

| Quelle: Dow Jones Newswire Web
===

Zielgesellschaft: SYGNIS AG; Bieter: Birketts LLP WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ??" ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebots für Aktien der SYGNIS AG, Heidelberg (DE000A1RFM03) Auf entsprechenden Antrag der Birketts LLP, Ipswich, Suffolk, Vereinigtes Königreich (nachfolgend 'Antragstellerin'), erging durch die Bundesanstalt für Finanzleistungsaufsicht am 02. Juni 2017 folgender Bescheid: Die Antragstellerin wird gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG im Hinblick auf die im Zusammenhang mit der Durchführung der zweiten Zeichnungstranche anlässlich des nun vollständigen Vollzugs der Kapitalerhöhung infolge des Beschlusses der Hauptversammlung der SYGNIS AG, Heidelberg, vom 20.06.2016 am 19.10.2016 erfolgte Kontrollerlangung i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG an der SYGNIS AG, Heidelberg, von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der SYG-NIS AG, Heidelberg, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. Der dem Bescheid zugrundeliegende wesentliche Sachverhalt ergibt sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'A.' des Bescheids. I. Zielgesellschaft ist die SYGNIS AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 335706. Ausweislich eines vorgelegten Handelsregisterauszugs der Zielgesellschaft betrug das Grundkapital der Zielgesellschaft bis zum 19.10.2016 EUR 21.622.091,- und war eingeteilt in 21.622.091 Inhaberstammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft i.H.v. EUR 1,-. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE000A1RFM03 zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (Prime Standard) zugelassen. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens nach § 2 Abs. 1 bis Abs. 4 der Satzung der Zielgesellschaft in der Fassung nach den Beschlüssen vom 02./16.02.2016 (nachfolgend die 'Satzung') ist (1.) die Analyse und die Interpretation genetischer Informationen und Funktionen auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie deren Nutzung, (2.) die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Implementierung von sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren der Informationstechnologie auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Gebiet; außerdem die Beratung im biotechnologischem Bereich der Life Science- Wissenschaften sowie wissenschaftliche Informationen und Dokumentation, (3.) der Erwerb, das Halten, das Verwalten und der Verkauf von Beteiligungen, insbesondere im Bereich der Life Science-/ IT-Branche, d.h. Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen dieser Art, in jeglicher Rechtsform, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer sowie (4.) der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und der Schutz von Technologien und geistigem Eigentum der Gesellschaft oder von Dritten, insbesondere in der Life Science-/IT-Branche, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer. II. Die Aktionärsstruktur an der Zielgesellschaft war bis zum 19.10.2016 wie folgt: - Genetrix S.L.: 5.112.962 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 23,65 % der Stimmrechte); - dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG: 1.146.950 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 5,30 %); - VV Beteiligungen AG: 1.445.177 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 6,68 %); - VERIPHI, S.L.: 672.240 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 3,11 % der Stimmrechte); - Offenbar im Streubesitz: 13.244.762 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 61,26 % der Stimmrechte). III. Am 20.06.2016 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft, das Grundkapital der Zielgesellschaft mit (mittelbarem) Bezugsrecht der Aktionäre gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 20.538.089,- zu erhöhen, und zwar durch Ausgabe von bis zu 20.538.089 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft i.H.v. EUR 1,-; nicht durch Ausübung des (mittelbaren) Bezugsrechts der Aktionäre gezeichnete Aktien konnten von der Zielgesellschaft frei verwendet werden (nachfolgend insgesamt die 'Kapitalerhöhung'). Die vorgenannte Kapitalerhöhung wurde aufgrund von Bezugsrechtsaus-übungen der Altaktionäre und Zeichnungen weiterer Investoren gegen Bareinlagen i.H.v. insgesamt EUR 4.818.200,- (nachfolgend die 'Bezugsrechtsausübungen' bzw. die 'erste Zeichnungstranche') vollzogen, wodurch sich aufgrund der entsprechenden Eintragung in das Handelsregister der Zielgesellschaft vom 02.08.2016 seither das neue Grundkapital der Zielgesellschaft i.H.v. EUR 21.622.091,- ergab. Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vom 20.06.2016 ließ der Vorstand der Zielgesellschaft sodann mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft sämtliche Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, zur Zeichnung von insgesamt 15.719.889 nicht im Rahmen der Bezugsrechtsausübungen gezeichneten neuen Aktien zu, und zwar gegen Sacheinlage ihrer jeweiligen Geschäftsanteile an der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, (nachfolgend die 'zweite Zeichnungstranche'). Sämtliche Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, beteiligten sich in der Folge an der zweiten Zeichnungstranche. Die Durchführung der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung wurde am 19.10.2016 in das Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragen. Hierdurch erhöhte sich das Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 21.622.091,- um EUR 15.719.889,- auf EUR 37.341.980,-. IV. Bei der zweiten Zeichnungstranche agierten zumindest einige Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, allerdings nicht selbst, sondern bedienten sich dabei der Hilfe seitens der Antragstellerin. Die Antragstellerin ist eine britische Rechtsanwaltskanzlei. Sie legt dar, dass sie seitens 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, beauftragt wurde, aus abwicklungstechnischen Gründen als deren Treuhänder aufzutreten und in dieser Funktion an der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung teilzunehmen, wodurch diese 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, letztlich insgesamt 13.000.689 neue Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend insgesamt rd. 34,81 % der Stimmrechte) erwerben sollten und auch erwarben. Dabei wurde die Antragstellerin auf Basis der am 05.05.2016 erfolgten Vereinbarung mehrerer sog. Pre-Subscription Agreements (nachfolgend einzeln das 'Pre-Subscription Agreement') für die 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, tätig und verpflichtete sich hiernach vor allem zur Zeichnung der neuen Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung. Am 19.10.2016 schloss die Antragstellerin zudem mit den 19 Gesellschaftern der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, mehrere sog. Stock Transfer Agreements (nachfolgend einzeln das 'Stock Transfer Agreement') ab, wonach die Antragstellerin die ausweislich des Wortlauts von Ziffer (B) der Präambel 'Trustee has suscribed for and acquired in trust 13,000,689 new .. shares' bereits erworbenen neuen Aktien ohne weiteres an den jeweiligen Treugeber abtreten und übertragen sollte (vgl. Ziffer 1.1: 'Trustee hereby transfers and assigns title to ...'). Die 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, wurden durch die Antragstellerin nicht im Einzelnen namhaft gemacht. Insoweit wurde lediglich die Kopie eines Pre-Subscription Agreement und eines Stock Transfer Agreement vorgelegt, welches den Alpenfels Family Trust, Kula, Hawaii, Vereinigte Staaten von Amerika (nachfolgend 'Alpenfels') als Vertragspartner aufweist. Alpenfels hat ausweislich der einschlägigen Dokumente (Pre-Subscription Agreement und Stock Transfer Agreement) 2.783.390 neue Aktien der Zielgesellschaft aus der zweiten Zeichnungstranche der Kapitalerhöhung übernommen (entsprechend rd. 7,45 % der Stimmrechte). Angabegemäß haben Pre-Subscription Agreement und Stock Transfer Agreement in Bezug auf alle 19 Gesellschafter der Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, jeweils den identischen Inhalt (abgesehen von der jeweiligen Anzahl an neuen Aktien der Zielgesellschaft). V. Die Antragstellerin hat den Antrag gestellt, sie 'gemäß § 37 WpÜG im Hinblick auf die am 19.10.2016 erfolgte und unverzüglich wieder beendete Erlangung der Kontrolle i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft SYGNIS AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 (nachfolgend 'SYGNIS AG') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung, die Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen, sowie von
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 11, 2017 12:00 ET (16:00 GMT)

SYGNIS AG

L&S 1,59 -1,00%
EUR 17.11.2017 -0,02

zum Kursportrait AdHoc-Meldungen & Insidertrades
Werbung
Werbung
Werbung
Kostengünstig mit EUWAX Gold II investieren. |Das ATB Tagesgeldkonto - Transparenz für Ihr Geld |Jetzt Wünsche erfüllen mit dem PrivatKredit der Degussa Bank.
Baufinanzierung bei der Degussa Bank
Werbung

Werbung
schliessen
Börse Stuttgart Anlegerclubschliessen
Börse Stuttgart

Payment-Trend:

Der Vormarsch von digitalen Zahlungsabwicklern
Im neuen Anlegermagazin lesen Sie, warum vor allem asiatische Unternehmen eine wichtige Rolle spielen und welche Aktien vom mobilen Bezahlen profitieren könnten.

Jetzt kostenlos Mitglied werden
Diese Seite empfehlenschliessen
Interessant, oder?
Teilen Sie diese Seite auf Facebook, Google+ oder Twitter
Aktuelle Umfrageschliessen
Wie, glauben Sie, wird der DAX am Ende dieser Woche - KW 47 - stehen?
Jetzt abstimmen!
Alle Umfragen ansehen