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DGAP-WpÜG: Befreiung IT0000062072; DE0006286560

| Quelle: Dow Jones Newsw... | Lesedauer etwa 7 min. | Text vorlesen Stop Pause Fortsetzen


Zielgesellschaft: OVB Holding AG; Bieter: Assicurazioni Generali S.p.A. WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ??" ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. Veröffentlichung der Tatsache, des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 12.09.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG, Köln Mit Bescheid vom 12.09.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende Anträge die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien ('Antragstellerin zu 1)') und die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande ('Antragstellerin zu 2)') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Erlangung der Kontrolle über die OVB Holding AG, Köln, zu veröffentlichen, und von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit. Der Tenor des Bescheids der BaFin vom 12.09.2019 lautet wie folgt: '1. Die Antragsteller werden jeweils für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit dem Beitritt der Antragstellerin zu 2) zu dem am 02.11.2000 zwischen der Basler Beteiligungsholding GmbH, vormals DEUTSCHER RING Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Hamburg, der DEUTSCHER RING Financial Services GmbH mit Sitz in Hamburg, der Generali Lebensversicherung AG, vormals Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung AG mit Sitz in Hamburg und der Signal Iduna Lebensversicherung a. G. VVaG, vormals IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG mit Sitz in Hamburg geschlossenen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag unmittelbar oder mittelbar die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG mit Sitz in Köln überschreiten, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB Holding AG mit Sitz in Köln zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Ich behalte mir gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG vor, diesen Befreiungsbescheid zu widerrufen, sofern die Zielgesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin zu 2) veröffentlicht, deren Tagesordnung die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zum Gegenstand hat. 3. Die Antragsteller haben bis zum 14.10.2019 nachzuweisen, dass sie durch Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. ' Der wesentliche Sachverhalt und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend in Auszügen wiedergegeben: I. Sachverhalt 1. Zielgesellschaft Zielgesellschaft ist die OVB Holding AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 34649 (nachfolgend 'Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 14.251.314 EUR und ist eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006286560 zugelassen. 2. Antragsteller Bei der Antragstellerin zu 2) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der CCI-Nummer 34275688. Die Antragstellerin zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Sozieta per Azioni / S.p.A.) mit Sitz in Triest, eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro Imprese) unter der REA-Nummer TS-6204. Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu 2). 3. Geplanter Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag Bis zum 25.04.2019 hielt die Generali Lebensversicherung AG, München (nachfolgend 'Generali Lebensversicherung') 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Die Generali Lebensversicherung war zu diesem Zeitpunkt ein mittelbar abhängiges Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1). Zu diesem Zeitpunkt hielt neben der Generali Lebensversicherung die Basler Beteiligungsholding GmbH, Hamburg (nachfolgend 'Basler Beteiligungsholding'), ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 01.07.2010 4.641.000 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft, was einem Anteil von rund 32,57 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Zudem hielt zu diesem Zeitpunkt die Signal Iduna Lebensversicherung a.G., Hamburg (nachfolgend 'Signal Iduna Lebensversicherung'), ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 16.08.2017 4.512.866 Aktien, was einem Anteil von rund 31,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Die Generali Lebensversicherung, die Basler Beteiligungsholding und die Signal Iduna Lebensversicherung (nachfolgend zusammen die 'Vertragsparteien') schlossen am 02.11.2000 einen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag, dem zufolge die Vertragsparteien vereinbarten, bei allen Abstimmungen in Hauptversammlungen der Zielgesellschaft so abzustimmen, dass verschiedene im Rahmen- und Stimmbindungsvertrag vereinbarte Ergebnisse durchgesetzt werden. Zwischen den Vertragsparteien bestand seit Juli 2006 Einvernehmen darüber, dass sich die Abstimmung der Vertragsparteien untereinander nur noch auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft beschränken sollte. Ein darüber hinausgehendes abgestimmtes Verhalten der Vertragsparteien in Bezug auf die Zielgesellschaft gibt es nicht (nachfolgend der 'Rahmen- und Stimmbindungsvertrag'). Am 25.04.2019 hat die Generali Lebensversicherung ihre 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) übertragen. II. Rechtliche Erwägungen Den Anträgen war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind. 1. Zulässigkeit des Antrags / Verbindung Die Anträge sind zulässig. Sie konnten zu einem Verfahren zusammengefasst werden. 2. Begründetheit des Antrags Tragender Grund für die Befreiung ist die Art der Kontrollerlangung im Sinne von § 37 Abs. 1 Satz 1 Var. 1 WpÜG. a) Kontrollerwerb über eine Zielgesellschaft Die Antragsteller haben erklärt, dass die Antragstellerin zu 2) erwägt, dem Rahmen- und Stimmbindungsvertrag beizutreten. Setzt die Antragstellerin zu 2) ihren Entschluss um, wird sie die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten. Die Antragstellerin zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Mit Beitritt zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag werden der Antragstellerin zu 2) die Stimmrechte der Basler Beteiligungsholding aus den von ihr unmittelbar gehaltenen 4.641.000 Aktien (entsprechend rund 32,57 % der Stimmrechte und des Grundkapitals) und die Stimmrechte der Signal Iduna Lebensversicherung aus den von ihr unmittelbar gehaltenen 4.512.866 Aktien (entsprechend rund 31,67 % der Stimmrechte und des Grundkapitals) nach § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet, mithin insgesamt rund 64,23 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Der Rahmen- und Stimmbindungsvertrag stellt eine Vereinbarung im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1 Alt. 1 WpÜG dar, aufgrund derer sich die Vertragsparteien über die Ausübung von Stimmrechten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmen. Aufgrund des Rahmen- und Stimmbindungsvertrags sind die Vertragsparteien verpflichtet, sich bei Abstimmungen in Hauptversammlungen der Zielgesellschaft mit Blick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats abzustimmen. Die Absicht zur abgestimmten Ausübung der Stimmrechte reicht aus. Unerheblich ist, ob die Stimmrechte auch tatsächlich koordiniert ausgeübt werden. Bei dem Rahmen- und Stimmbindungsvertrag handelt es sich auch nicht um eine Vereinbarung, die der Einzelfallausnahme i.S. von § 30 Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 WpÜG unterfällt. Nach der bisherigen Praxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfüllte ein abgestimmtes Verhalten i.S. des § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG die Voraussetzungen der Einzelfallausnahme nicht, wenn das abgestimmte Verhalten bestimmt und geeignet ist, die unternehmerische Ausrichtung eines Emittenten nachhaltig zu beeinflussen; es kam demnach entscheidend auf die bezweckten unternehmenspolitischen Folgen des abgestimmten Verhaltens an. Die Frage, ob die Abstimmung der Vertragsparteien mit Blick auf die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft bestimmt und geeignet ist, die unternehmerische Ausrichtung der Zielgesellschaft nachhaltig zu beeinflussen, kann vorliegend dahinstehen. Denn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hält infolge des Urteils des Bundesgerichtshofs vom 25.09.2018 (Az. III ZR 190/17) nicht mehr an ihrer bisherigen Verwaltungspraxis fest. Zukünftig ist das Vorliegen der

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

November 14, 2019 14:15 ET ( 19:15 GMT)
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