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EQS-Adhoc: Leclanché annonce : Son invitation à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 24 octobre 2019 à Yverdon-les-Bains

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EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Mot-clé(s) : Assemblée générale
Leclanché annonce : Son invitation à la prochaine Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 24 octobre 2019 à
Yverdon-les-Bains

2019-10-03 / 06:30 CET/CEST
Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC
Le contenu relève de la responsabilité de l'émetteur.

*Leclanché annonce :*

*Son invitation à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires qui se tiendra le 24 octobre 2019 à Yverdon-les-Bains*

*Yverdon-les-Bains, Suisse, le 3 octobre 2019* - Leclanché SA (SIX Swiss
Exchange : LECN), l'un des leaders mondiaux des solutions de stockage
d'énergie, publie aujourd'hui la convocation à une Assemblée Générale
Extraordinaire (AGE) des actionnaires, qui se tiendra le *24 octobre 2019 à
9h00* (ouverture des portes à 8h30) au *Grand Hôtel & Centre Thermal*,
Avenue des Bains 22, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse.

L'AGE fait suite à l'annonce des résultats semestriels de la semaine
dernière qui a confirmé que le carnet de commandes de Leclanché dépasse
désormais CHF 100 millions et que la Société continue à restructurer son
bilan. Dans le cadre de cette restructuration, notre principal actionnaire
FEFAM[1], s'est engagée à convertir en fonds propres CHF 17,4 millions de sa
dette, sous réserve de l'approbation par la majorité des actionnaires à
l'AGE.

En outre, les actionnaires seront invités à voter en faveur de la réduction
de la valeur nominale de l'action Leclanché à l'AGE, ce qui permettra à
Leclanché d'améliorer encore la structure de son bilan. Nous solliciterons
également l'appui des actionnaires pour la création de nouvelles actions
afin de répondre aux besoins en capital à venir de la Société.

*Anil Srivastava, CEO de Leclanché, a déclaré :* « Nous sommes très
reconnaissants à FEFAM pour tout le soutien qu'il apporte à la Société.
L'accord de conversion de 17,4 millions de francs de la dette de Leclanché
permettra de réduire l'endettement de Leclanché du même montant. Après la
réorganisation stratégique des unités d'affaires annoncée le 26 septembre
2019, la Société sera ainsi en mesure d'attirer de nouveaux investisseurs,
surtout après tous les développements commerciaux positifs que nous avons
partagés avec le marché au cours des dernières semaines. »

*ASSEMBL??E G??N??RALE EXTRAORDINAIRE*

Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de LECLANCH?? S.A. (la "*Société*") *le 24
octobre 2019 à 9h00* (ouverture des portes à 8h30), au Grand Hôtel & Centre
Thermal, Avenue des Bains 22, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse.

*I. Agenda *

1. Mesures de restructuration financière
2. Modification partielle des statuts / Création de capital-actions autorisé
(Art. 3quater)
3. Modification partielle des statuts / Création de capital-actions
conditionnel (Art. 3quinquies)

*II. Documentation *

*III. Participation et droits de vote*

*IV. Representation*

*V. Langue*

*I. Agenda*

Exposé introductif du président du Conseil d'Administration.

*1. Mesures de restructuration financière*

*1.1 Résumé de la restructuration financière et des mesures proposées*

La Société étant au 30 juin 2019 et étant toujours en situation de perte de
capital (_Kapitalverlust ; capital loss situation_) selon l'art. 725 par. 1
Code suisse des obligations ("CO"), le Conseil d'Administration propose de
nouvelles mesures de restructuration financière. Le Conseil d'Administration
a évalué différentes options et a élaboré une proposition de restructuration
financière pour améliorer la situation financière de la Société. Cette
proposition comprend :

(i) Une réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur
nominale de l'action ; et

(ii) La conversion d'une dette existante d'un montant n'excédant pas CHF
17'400'000,00 en fonds propres par une augmentation de capital ordinaire
(ensemble, le « *Plan de Restructuration* »).

Le Conseil d'Administration est d'avis que, compte tenu des Statuts de la
Société, ces mesures sont nécessaires pour remédier à la situation de perte
de capital selon l'art. 725 al. 1 CO, afin de renforcer le bilan et
d'améliorer la capacité de la Société à mobiliser des capitaux et à obtenir
de nouveaux financements.

Le Conseil d'Administration note que ces mesures résolvent la situation de
sous-capitalisation de la Société, mais ne fourniront pas directement le
financement ou les capitaux supplémentaires nécessaires au soutien de son
plan de croissance.

Les mesures de restructuration s'inscrivent dans le contexte suivant :

Afin de financer les opérations et les investissements de la Société,
plusieurs conventions de financement (les « *Conventions de Financement *»)
ont été conclues au cours des dernières années avec Finexis Equity Fund SCA
(« *FEF* ») et certains de ses sous-fonds et sociétés affiliées (ensemble, «
*FEFAM* »). Selon les conventions de financement, dont la plupart sont des
emprunts convertibles ou comportant des clauses de conversion, la Société
est actuellement endettée envers FEFAM pour un montant total d'environ CHF
34,9 millions (la « *Dette FEFAM* »).

Au cours des dernières années, la Société a également mis en ?"uvre
différentes mesures de financement et de restructuration financière afin
d'améliorer sa situation financière et sa situation de trésorerie, y compris
une conversion de la dette de FEFAM d'un montant de CHF 54'691'996,50 en
fonds propres en décembre 2018 et une conversion de FEFAM d'un montant de
CHF 35'961'917,35 en fonds propres en mai 2019. Toutefois, la Société est
toujours en situation de sous-capitalisation au sens de l'art. 725 al. 1 CO
pour un montant d'environ CHF 94,20 millions (situation au 30 septembre
2019). Les pertes cumulées de la Société au 30 septembre 2019 s'élèvent à
environ CHF 199,81 millions. Compte tenu du fait que la Société génère
encore des pertes, elle devrait retomber dans une situation de perte de
capital dans un avenir proche, si aucune mesure n'est prise.

Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'administration propose de
remédier au bilan déficitaire (_Unterbilanz / negative equity accrued of
losses_) de la Société en réduisant son capital-actions d'un montant
n'excédant pas le montant des pertes cumulées au 30 septembre 2019, en
effectuant une réduction de la valeur nominale de chaque action de CHF 1,50
à CHF 0,10 (la « *Réduction du Capital* »). FEFAM a accepté de voter en
faveur de la Réduction de Capital.

Outre la Réduction de Capital, le Conseil d'Administration propose de
procéder simultanément à une augmentation du capital-actions de la Société
(l'« *Augmentation de Capital* »). FEFAM a donné son accord de principe à la
conversion d'une partie de sa dette pour un montant maximum de CHF
17'400'000,002 (la « *Dette* ») à 85% du prix moyen pondéré en volume (PMPV)
calculé sur les 60 jours précédant le 10ème jour ouvré (soit le 10 octobre
2019 ; la « *Date Butoir* ») avant l'assemblée générale extraordinaire 2019
(le « *Prix d'Emission* »). Par conséquent, la dette à convertir, dans le
cadre de cette conversion de la dette en capital, s'élèvera à un nombre
total maximum de 174'000'000[2] actions nominatives de la Société d'une
valeur nominale de CHF 0,10 chacune, sous réserve du respect des exigences
légales suisses et de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire
(la « *Conversion des Dettes en Capital* »). Afin de mettre en ?"uvre la
Conversion des Dettes en Capital, qui requiert l'approbation des
actionnaires avec une majorité qualifiée, le droit de souscription
préférentiel des actionnaires devra être exclu dans le cadre de cette
augmentation de capital.

Les entités juridiques suivantes appartenant à FEFAM (les « *Créanciers *»)
font parties des Conventions de Financement et feront partie du projet de
conversion de la dette en fonds propres. Elles se sont engagées à convertir
les montants ci-dessous en fonds propres :

- Finexis Equity Fund SCA - Renewable Energy Sub-Fund (« *FEF-RE* »)
convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum
de CHF 5'540'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la
Société le 5 Juin 2019, (le « *Contrat de Financement* ») ;

- Finexis Equity Fund SCA - E-Money Strategies Sub-Fund (« *FEF-EM* »)
convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum
de CHF 11'860'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la
Société le 5 Juin 2019, (le « *Contrat de Financement* »).

La Conversion des Dettes en Capitaux Propres vise à améliorer la situation

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 03, 2019 00:30 ET ( 04:30 GMT)
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