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PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -9-

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DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA



Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Frankenthal (pta030/20.04.2020/ 18:30 ) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal (Pfalz),
ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200, ISIN (Vorzugsaktien):
DE0006292030 / WKN: 629203

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA am 13. Mai
2020

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA,

die am am Mittwoch, 13. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (Pfalz),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle
Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen
können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (BGBl I, S. 570; " COVID-19-Maßnahmengesetz") als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Weitere Angaben und
Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung nach den weiteren Angaben zu dem
unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Kandidaten, den Berichten zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
sowie der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt ist.

Tagesordnung

1. Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern,
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE &
Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.ksb.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung virtuell
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den
Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und -
soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB
Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die
Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf
der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung virtuell
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu
bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der
vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 67.363.764,33 ausweist,
festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 67.363.764,33 wie folgt
zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,50 je EUR 7.536.227,50
dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie
Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,76 je EUR 7.574.877,12
dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 52.252.659,71
Bilanzgewinn EUR 67.363.764,33
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich
deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 8,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 8,76 je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie
vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung
vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2019 zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co.
KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Arturo Esquinca endet mit Beendigung der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020. Daher ist die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs.
1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG
setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern
von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu
erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder
der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat
der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des
Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit
mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu beschließen,

Herrn Arturo Esquinca, wohnhaft in Forch, Schweiz, selbständiger M&A- und
Strategieberater, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13
und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Arturo Esquinca ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Im Übrigen ist Herr Arturo Esquinca nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Arturo Esquinca und
dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der
KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft von
Herrn Arturo Esquinca im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Ein Lebenslauf von Herrn Arturo Esquinca ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt und im Internet unter

www.ksb.com/hv

veröffentlicht.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -2-


Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und
Erwerbsrechten

Die der Gesellschaft durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 befristet und wird daher zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bereits abgelaufen sein. Um auch künftig in der
Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 (einschließlich)
zu jedem zulässigen Zweck Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der KSB SE & Co. KGaA zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann sich auf die
Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die KSB SE & Co. KGaA ausgeübt
werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KSB SE & Co. KGaA
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte.

c) Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.

- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung
der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

- Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der
Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs
für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung am letzten Handelstag der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über die Anpassung abgestellt.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt die
persönlich haftende Gesellschafterin. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten
Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je
Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.

d) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem
zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Die
persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.

(2) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung und gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs.
2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf
diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs-
oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.

(3) Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.

(4) Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder
einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen
Aktien, die von von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der KSB SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g) Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d)
(2) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre,
den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs-
oder Optionspflicht, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das
Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -3-


8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit
ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB Aktiengesellschaft und einem
Aufsichtsratsmitglied

Die KSB SE & Co. KGaA hat im Jahr 2019 mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
der KSB Aktiengesellschaft Dr. Peter Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt und Werner
Stegmüller, dem Aufsichtsratsmitglied Klaus Kühborth sowie dem Versicherer
Allianz Global Corporate & Specialty SE eine Vergleichsvereinbarung
abgeschlossen. Die KSB Aktiengesellschaft ist die Rechtsvorgängerin der KSB SE &
Co. KGaA.

Die benannten ehemaligen Vorstandsmitglieder der KSB Aktiengesellschaft sowie
Klaus Kühborth wurden von der KSB SE & Co. KGaA wegen Schäden im Zusammenhang
mit vergangenen Leistungen der KSB Aktiengesellschaft an ihr nahestehende
Personen in Anspruch genommen. Die Vergleichsvereinbarung wurde abgeschlossen,
um die Auseinandersetzungen zwischen der KSB SE & Co. KGaA und den Herren Dr.
Peter Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt, Werner Stegmüller sowie Klaus Kühborth zu
beenden.

Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung. Die Vergleichsvereinbarung ist - abgesehen von den Kontodaten,
Kontaktinformationen und Unterschriften der Beteiligten sowie der
Versicherungsscheinnummer - als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im
Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben. Die Anlage ist Bestandteil dieser
Einberufung. Nähere Erläuterungen finden sich im gemeinsamen Bericht der
persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 8, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im
Internet unter

www.ksb.com/hv

veröffentlicht ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung zwischen der KSB SE & Co. KGaA und den
ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB Aktiengesellschaft Dr. Peter Buthmann,
Dr. Wolfgang Schmitt und Werner Stegmüller, dem Aufsichtsratsmitglied Klaus
Kühborth sowie dem Versicherer Allianz Global Corporate & Specialty SE wird
zugestimmt.

9. Beschlussfassung über die Befreiung von der Pflicht zur individualisierten
Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im Jahres-
und Konzernabschluss

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6
lit. a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 31. Dezember 2019
geltenden Fassung, die gemäß Art. 83 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum
Handelsgesetzbuch für Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2020
noch anzuwenden ist, sind im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer
börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich Angaben zu jedem einzelnen Mitglied
des Geschäftsführungsorgans gewährten Vergütungen zu machen. Die
individualisierte Offenlegung der Vergütung im Anhang des Jahres- und
Konzernabschlusses unterbleibt allerdings gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 315e
Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 31. Dezember
2019 geltenden Fassung, die gemäß Art. 83 Abs. 1 des Einführungsgesetzes
zum Handelsgesetzbuch für Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr
2020 noch anzuwenden ist, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen hat.

Die Gesellschaft war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 von
der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des
Geschäftsführungsorgans befreit worden. Diese Befreiung hatte eine fünfjährige
Laufzeit und fand letztmals auf den Jahres- und den Konzernabschluss der
Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 Anwendung. Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die
Gesellschaft auch für den Jahres- und den Konzernabschluss für das laufende
Geschäftsjahr 2020 von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der
Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans befreit werden soll.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 und §§ 315e, 314 Abs. 1 Nr. 6
lit. a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 31. Dezember 2019
geltenden Fassung, die gemäß Art. 83 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum
Handelsgesetzbuch für Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2020
noch anzuwenden ist, verlangten Angaben unterbleiben im Jahres- und
Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020.

10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu vier Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen

Die KSB SE & Co. KGaA hat im Geschäftsjahr 2020 Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge mit vier Gesellschaften abgeschlossen, an denen die KSB
SE & Co. KGaA jeweils unmittelbar zu 100% beteiligt ist. Hierbei handelt es sich
um folgende Verträge:

a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als
herrschendem Unternehmen und der Dynamik-Pumpen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit Sitz in Stuhr als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020;

b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als
herrschendem Unternehmen und der KAGEMA Industrieausrüstungen GmbH mit Sitz in
Pattensen als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020;

c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als
herrschendem Unternehmen und der PMS-BERCHEM GmbH mit Sitz in Neuss als
abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020;

d) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als
herrschendem Unternehmen und der Pumpen-Service Bentz GmbH mit Sitz in Reinbek
als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020.

Die vorstehend bezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge dienen
jeweils der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der
abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im
Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und der KSB SE &
Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Da sich alle Geschäftsanteile der
abhängigen Gesellschaften jeweils in der Hand der KSB SE & Co. KGaA befinden,
müssen die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge weder eine
Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter
vorsehen. Die vier vorstehend bezeichneten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

* Die jeweilige abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung der KSB SE & Co.
KGaA als herrschendem Unternehmen. Die KSB SE & Co. KGaA ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft
Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen.

* Die jeweils abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, der KSB SE & Co. KGaA
jederzeit alle gewünschten Auskünfte über alle rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der jeweils abhängigen Gesellschaft zu
erteilen sowie Einsicht in Bücher und Schriften zu gewähren.

* Die jeweilige abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, nach den im Vertrag
vorgesehenen Regelungen den ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) an
die KSB SE & Co. KGaA abzuführen.

* Die KSB SE & Co. KGaA ist als herrschendes Unternehmen jeweils verpflichtet,
Verluste der jeweiligen abhängigen Gesellschaft in entsprechender Anwendung des
§ 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.

* Mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gelten die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der
jeweiligen abhängigen Gesellschaft, in dem der jeweilige Vertrag in das
Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft eingetragen wird. Somit
gelten die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge insoweit (hinsichtlich
der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme) voraussichtlich ab dem 1. Januar
2020.

* Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Sie können erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der jeweils
abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf
Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft endet, in
dem der betreffende Vertrag im Handelsregister der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft eingetragen wurde. Danach können die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs der jeweiligen
abhängigen Gesellschaft von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs
Monaten gekündigt werden.

* Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn die KSB SE & Co. KGaA die Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an
der jeweiligen abhängigen Gesellschaft verliert, bei Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation eines Vertragspartners oder wenn einer der in R 14.5 Abs. 6
KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung geregelten Fälle
vorliegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA hat jeweils mit

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -4-


den Geschäftsführungen der abhängigen Gesellschaften einen ausführlichen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des
jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Diese
gemeinsamen Berichte sind zusammen mit dem jeweiligen Wortlaut der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und den weiteren zugänglich zu
machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter

www.ksb.com/hv

veröffentlicht. Dort werden alle zugänglich zu machenden Unterlagen auch während
der Hauptversammlung der Gesellschaft virtuell zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften haben dem
Abschluss der jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bereits
zugestimmt. Die Verträge werden jeweils nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der KSB SE & Co. KGaA und erst wirksam, wenn ihr jeweiliges Bestehen in das
Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft eingetragen worden ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA
und der Dynamik-Pumpen Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 9./10. März
2020 wird zugestimmt;

b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA
und der KAGEMA Industrieausrüstungen GmbH vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt;

c) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA
und der PMS-BERCHEM GmbH vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt;

d) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA
und der Pumpen-Service Bentz GmbH vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Mitglied des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Arturo Esquinca, Forch, Schweiz
Mitglied des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA seit 26. Februar 2018

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 25. Mai 1967
Geburtsort: Mexiko-Stadt, Mexiko
Nationalität: Schweizer

Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständiger M&A- und Strategieberater (seit 2019)

Beruflicher Werdegang:
2015 - 2019 Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process
Division in Zürich, Schweiz
2010 - 2014 Vice President Strategy and Corporate Development, Dover Corporation
in Genf, Schweiz
2002 - 2010 Leiter Geschäftsentwicklung, Sulzer Pumps in Winterthur, Schweiz
1999 - 2002 Strategic Development Manager, Sulzer AG in Winterthur, Schweiz
1996 - 1999 Forschungsingenieur, Petrochemie und Raffinerieprozesse, British
Petroleum in Naperville, Illinois, USA
1990 - 1994 Finanz- und Produktionsanalyst, Procter & Gamble, Papierdivision in
Mexiko-Stadt, Mexiko

Ausbildung:
1997 - 1999 MBA - J.L. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern
University in Evanston, Illinois, USA
1994 - 1995 Master of Science Diplom-Chemieingenieur, The University of Michigan
in Ann Arbor, Michigan, USA
1986 - 1991 Diplom-Chemieingenieur, Unversidad Iberoamericana in Mexiko-Stadt,
Mexiko

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Branchenkenntnisse in Öl und Gas, Petrochemie, Prozessindustrie,
Industriemaschinen und Pumpenindustrie. Expertise in Wachstumsstrategien sowie
der Übernahme und Integration von Unternehmen.

Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien:
Keine weiteren Mandate.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6.
Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu
erwerben und zu bestimmten Zwecken zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis 5.
Mai 2020 und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 13. Mai 2020
bereits abgelaufen sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung
mit üblicher Unternehmenspraxis weiterhin zu ermöglichen, eigene Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden.
Tagesordnungspunkt 7 enthält daher den Vorschlag, eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

1. Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es
der Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 12. Mai 2025 (einschließlich),
möglich sein, Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft im Umfang von bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen
für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder
deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse
oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu
beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach
der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren
vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum
anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des
Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile
von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

2. Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden:

a) Einziehung der Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt
es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und
flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass die
persönlich haftende Gesellschafterin die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige
Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

b) Veräußerung der Aktien gegen Barleistung

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird
bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Daneben kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des
Erwerbsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben
Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum vereinfachten Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in
die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine

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April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -5-


marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Erwerbsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel
zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Erwerbsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Schließlich hilft die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der
Erschließung neuer Investorenkreise.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der
den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen
Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so
niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt
aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch
diese Anrechnungen und den Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis zu
orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt.

c) Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter
Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu
veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien
in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten
zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass
in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung
verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu
können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu
können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende
Vorhaben konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin
sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien
Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die
persönlich haftende Gesellschafterin darauf achten, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sie sich bei der
Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.

d) Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden können,
die sich aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten ergeben, die von der
Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden.

Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die
Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor, eigene Aktien zu
verwenden.

3. Erwerbsrechtsausschluss zugunsten von Gläubigern von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung schafft schließlich die Möglichkeit, bei einem Angebot
eigener Aktien an die Aktionäre das Erwerbsrecht der Aktionäre zugunsten der
Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise
auszuschließen. Dies ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als
Verwässerungsschutz gewähren zu können.

4. Weitere Informationen

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher
Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben
wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die von
Gesellschaften erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, oder gemäß § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese
eigenen Aktien wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
Aktien verwenden zu können.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu
Tagesordnungspunkt 8

Mit der unter Punkt 8 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten
Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die KSB SE & Co. KGaA, die bisherige
Aufarbeitung des nachfolgend beschriebenen Komplexes "Nahestehende Personen" mit
einem wirtschaftlich für die Gesellschaft akzeptablen Ergebnis zu beenden und
eine langwierige und im Ausgang offene rechtliche Auseinandersetzung mit drei
ehemaligen Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dr. Peter Buthmann, Herrn Dr.
Wolfgang Schmitt und Herrn Werner Stegmüller, sowie mit Herrn Klaus Kühborth als
Mitglied des Aufsichtsrats, über mögliche Pflichtverletzungen und eine
entsprechende Schadensersatzhaftung im Zusammenhang mit möglichen Verletzungen
von Organisations- und Überwachungspflichten während ihrer Amtszeit zu
vermeiden.

1. Hintergrund des Vergleichsabschlusses

a) Komplex "Nahestehende Personen"

Die KSB SE & Co. KGaA bzw. vor Formwechsel die KSB Aktiengesellschaft
(nachfolgend " KSB" oder die " Gesellschaft") hat im Zeitraum vom 1. Januar 2002
bis zum 30. April 2017 einzelne steuerlich nicht als Betriebsausgaben anerkannte
Leistungen an die Eheleute Dr. Wolfgang und Helga Kühborth, die Eheleute Klaus
und Ute Kühborth, die Johannes und Jacob Klein GmbH (früher firmierend als Klein
Pumpen GmbH, " JJK"), die Abacus alpha GmbH und die Abacus Experten GmbH
(gemeinsam die " Nahestehenden Personen") erbracht, ohne bzw. ohne marktübliche
Gegenleistungen erhalten zu haben.

b) Interne Aufklärung und tatsächliche Verständigung mit dem Finanzamt

Aufgrund einer Anregung des Abschlussprüfers im Vorfeld des geplanten
Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer SE & Co. KGaA hatten
Vorstand und Aufsichtstrat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche
GmbH (" Deloitte") Ende 2016 beauftragt, möglicherweise unzulässige Leistungen
der Gesellschaft an Nahestehende Personen in der Vergangenheit steuerrechtlich
zu untersuchen. Deloitte kam in einem Bericht vom 6. April 2017 insoweit zu dem
Ergebnis, dass im begutachteten Untersuchungszeitraum durch die Gesellschaft
vereinzelt steuerwirksame Betriebsausgabenabzüge erfolgten, die aufgrund
verdeckter Gewinnausschüttungen und bestehender Betriebsausgabenabzugsverbote
steuerrechtlich unzulässig waren.

Nachdem die Gesellschaft die beanstandeten Sachverhalte gegenüber den
Finanzbehörden offengelegt hatte, konnte sie mit dem zuständigen Finanzamt
Ludwigshafen am 30. Mai 2017 eine tatsächliche Verständigung erzielen, auf deren
Grundlage für die betroffenen Veranlagungszeiträume von 2006 bis 2016
nachträglich Umsatzsteuer in Höhe von insgesamt EUR 6.667.730,25 zu bezahlen
war.


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April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -6-


c) Abschluss von Nachteilsausgleichsvereinbarungen

Ab Ende 2016 verfolgte die Gesellschaft dann Ansprüche gegen die Nahestehenden
Personen auf Rückerstattung zu Unrecht geleisteter Zahlungen bzw. auf Ausgleich
zu Unrecht von der Gesellschaft erbrachter bzw. von den Nahestehenden Personen
erhaltener Leistungen. KSB konnte mit den in Anspruch genommenen Nahestehenden
Personen bis Ende 2018 eine Reihe von Nachteilsausgleichsvereinbarungen
abschließen, durch die sie in der Lage war, einen ganz erheblichen Teil der
ihr entstandenen Nachteile erstattet zu bekommen. Teilweise waren allerdings
Ansprüche der Gesellschaft verjährt und konnten, weil sich die in Anspruch
genommenen Personen auch auf die Einrede der Verjährung beriefen, nicht geltend
gemacht bzw. durchgesetzt werden.

d) Interne Untersuchung und Anspruchsgeltendmachung gegenüber ehemaligen
Vorstandsmitgliedern

Vorstand und Aufsichtsrat beauftragten am 4. April 2017 die Rechtsanwaltskanzlei
CMS Hasche Sigle (" CMS") mit einer umfassenden rechtlichen Beratung bei der
Aufarbeitung der beanstandeten Leistungsbeziehungen. Das Mandat wurde am 31.
August 2017 um eine unabhängige interne Untersuchung der Ursachen und
Verantwortlichkeiten für die von Deloitte beanstandeten Leistungen an
Nahestehende Personen ergänzt.

Nach Vorlage des CMS-Untersuchungsberichts vom 22. Mai 2018 nahm die
Gesellschaft zunächst außergerichtlich die gemäß dem Bericht
verantwortlichen (ehemaligen) Mitglieder des Vorstands auf Zahlung des danach
geschuldeten Schadensersatzes in Anspruch. Hierzu machte die Gesellschaft
Schadensersatzansprüche durch anwaltliche Anspruchsschreiben vom 8. November
2018 geltend, und zwar gegenüber Herrn Dr. Buthmann in Höhe von EUR 5.647.125,50,
gegenüber Herrn Stegmüller in Höhe von EUR 4.118.295,76 und gegenüber Herrn Dr.
Schmitt in Höhe von EUR 5.550.188,93, wobei die Ansprüche größtenteils
gesamtschuldnerisch geltend gemacht wurden. Im Anschluss wurden vorsorglich mit
einigen der in Anspruch genommenen Personen befristete
Verjährungsverzichtsvereinbarungen abgeschlossen bzw. in einem Fall die
Verjährung durch einen Mahnbescheidsantrag gehemmt.

e) Anspruchsgeltendmachung gegenüber Herrn Klaus Kühborth als
Aufsichtsratsmitglied

Die Gesellschaft hat, insoweit vertreten durch ihre persönlich haftende
Gesellschafterin, zudem die Rechtsanwaltskanzlei Gleiss Lutz mit der Prüfung
möglicher Schadensersatzansprüche gegen ehemalige oder amtierende
Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit Leistungen an Nahestehende Personen
beauftragt. Nach Abschluss der Prüfung machte die Gesellschaft mit
Anspruchsschreiben vom 2. Juli 2019 Ansprüche in Höhe von EUR 35.755,71 gegen
Herrn Klaus Kühborth in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied geltend.
Die Inanspruchnahme wurde damit begründet, dass auch Herr Kühborth als
Aufsichtsratsmitglied dazu verpflichtet gewesen sei, bestimmte von der
Gesellschaft unter Verstoß gegen gesetzliche Regelungen an Nahestehende
Personen erbrachte Leistungen zurückzufordern oder zumindest gegenüber den
Vorstandsmitgliedern darauf hinzuwirken, dass diese Leistungen rechtzeitig,
nämlich vor Eintritt der Verjährung, zurückgefordert werden.

2. Mögliche Verletzung von Sorgfalts-, insbesondere Organisations- und
Überwachungspflichten

Sowohl der Aufsichtsrat von KSB als auch die persönlich haftende
Gesellschafterin untersuchten im Rahmen der internen Untersuchung mit
Unterstützung externer Berater, ob die interne Organisation von KSB (und ihrer
Konzerntöchter) im fraglichen Zeitraum in Bezug auf die Vermeidung von
Leistungen an Nahestehende Personen ohne bzw. ohne adäquate Gegenleistung
defizitär war, wer für den entstandenen Schaden verantwortlich ist und ob die
Geltendmachung von Ersatzansprüchen auch unter Berücksichtigung der bestehenden
D&O-Versicherung rechtlich und wirtschaftlich Aussicht auf Erfolg haben könnte.

In diesem Zusammenhang ließ der Aufsichtsrat insbesondere prüfen, ob die
zur Zeit der fraglichen Handlungen amtierenden Vorstandsmitglieder von KSB
möglicherweise ihren Organisations- und Überwachungspflichten nicht
ausreichend nachgekommen waren. Dabei ging es unter anderem um die Frage, ob
durch eine rechtzeitige und umfassende Aufklärung der Sachverhalte eine
Verjährung von Rückforderungsansprüchen von KSB gegenüber Nahestehenden Personen
hätte verhindert werden können, ferner darum, ob das interne Vertragsmanagement
vor 2017 ausreichend organisiert war und ob das Compliance Management System von
KSB vor dem Jahr 2009 den Anforderungen, die sich aus dem Gesetz und den
Sorgfaltspflichten des Vorstands unter Berücksichtigung der Geschäftstätigkeit
der KSB-Gruppe ergaben, genügte.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ließ zudem prüfen, ob im
Zusammenhang mit Leistungen an Nahestehende Personen Schadensersatzansprüche der
Gesellschaft gegen amtierende oder ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats
bestehen.

3. Möglicher Schaden von KSB und ihrer Tochtergesellschaften

Der größte Teil der möglicherweise als Schäden (einschließlich Zinsen)
zu behandelnden und in den Anspruchsschreiben geltend gemachten Positionen von
KSB entfällt auf im Zeitraum zwischen 2002 und 2007 erbrachte Leistungen, soweit
für solche Leistungen kein Ausgleich von den Nahestehenden Personen erlangt
wurde bzw. erlangt werden konnte.

Eine weitere ganz erhebliche Position sind die seit 2016 entstandenen und mit
den (internen) Untersuchungen von Deloitte und CMS, insbesondere zur
Sachverhaltsermittlung, dem Abschluss der Nachteilsausgleichsvereinbarungen und
der Rechtsverfolgung verbundenen Kosten.

4. Schadensersatzansprüche von KSB gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
und Herrn Kühborth als Aufsichtsratsmitglied sowie der D&O-Versicherung

a) Sollte sich erweisen, dass die ehemaligen Vorstandsmitglieder ihre
Organisationspflichten im Hinblick auf eine Verhinderung unberechtigter
Leistungen an Aktionäre und andere Nahestehende Personen verletzt und dadurch
unzulässige Leistungen mitverursacht haben, wären sie persönlich für den KSB
dadurch entstandenen Schaden ersatzpflichtig, soweit ein solcher Anspruch noch
nicht verjährt wäre und ihm keine sonstigen Einwendungen entgegenstünden.

Gleiches gilt, wenn sich erweisen sollte, dass die ehemaligen
Vorstandsmitglieder ihre Sorgfaltspflichten insoweit schuldhaft verletzt hätten,
als sie versäumten, die schädigenden Leistungsbeziehungen zu den Nahestehenden
Personen rechtzeitig aufzuklären bzw. Herr Kühborth es versäumte, auf die
Aufklärung solcher Leistungsbeziehungen hinzuwirken, und hierdurch
Rückforderungsansprüche der Gesellschaft verjährt sind.

b) Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Peter Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt
und Werner Stegmüller sowie Herr Klaus Kühborth als Mitglied des Aufsichtsrats
gehören zu dem Kreis der versicherten Personen einer von der Gesellschaft als
Versicherungsnehmerin für den relevanten Zeitraum abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Vertreter juristischer Personen und
deren Aufsichtsorgane sowie leitende Angestellte (" D&O-Versicherung").
Versicherer ist die Allianz Global Corporate & Specialty SE ("
D&O-Versicherer").

c) Die ehemaligen Vorstandsmitglieder, Herr Kühborth als Aufsichtsratsmitglied,
und der D&O-Versicherer lehnten ihre Einstandspflichten für den aus dem
dargestellten Sachverhalt resultierenden Schaden der Gesellschaft nach Zugang
der Anspruchsschreiben und Prüfung des Sachverhalts dem Grunde und der Höhe nach
ab. Sie bestritten dabei schon das Vorliegen einer relevanten Pflichtverletzung
durch die ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. durch Herrn Kühborth als
Aufsichtsratsmitglied. Insbesondere sind die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr.
Buthmann, Dr. Schmitt und Stegmüller sowie auch Herr Kühborth der Meinung, ihre
Pflichten in Bezug auf die Organisation und Überwachung der internen
Prozesse der KSB-Gruppe jederzeit ordnungsgemäß erfüllt zu haben. Auch die
Kausalität ihrer Handlungen/Unterlassungen für den geltend gemachten Schaden und
die Höhe des möglichen Schadens sowie Fragen der Darlegungs- und Beweislast
sowie der Verjährung wurden von den ehemaligen Vorstandsmitgliedern und Herrn
Kühborth sowie dem D&O-Versicherer anders beurteilt als vom Aufsichtsrat von KSB
bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihren jeweiligen Beratern.

d) Nach intensiven Verhandlungen mit dem D&O-Versicherer und den Beratern der in
Anspruch genommenen Organmitglieder hat die Gesellschaft am 22. Juli/2.
September 2019 mit dem D&O-Versicherer und den oben genannten in Anspruch
genommenen ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie Herrn Kühborth eine - unter der
aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der
Gesellschaft stehende - Vergleichsvereinbarung abgeschlossen.

5. Erläuterung der Vergleichsvereinbarung

a) Rechtliche Rahmenbedingungen der Vergleichsvereinbarung

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die KSB SE & Co. KGaA nur unter
besonderen Voraussetzungen auf Ersatzansprüche gegen ehemalige
Vorstandsmitglieder bzw. Aufsichtsratsmitglieder von KSB verzichten oder sich
darüber vergleichen:

* Seit der Entstehung des Anspruchs müssen mindestens drei Jahre vergangen sein.
Die Dreijahresfrist begann spätestens im Jahr 2016, sodass sie mittlerweile
abgelaufen ist.

* Die Hauptversammlung muss der Vergleichsvereinbarung mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen zustimmen.


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April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -7-


* Es darf keine Aktionärsminderheit, die mindestens 10 % des Grundkapitals
erreicht, Widerspruch zur Niederschrift erklären.

Die vorliegend zur Abstimmung vorgelegte Vergleichsvereinbarung wird von § 93
Abs. 4 Satz 3 AktG erfasst, da mit vollständigem Eingang des Vergleichsbetrags
sämtliche Ansprüche von KSB gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Peter
Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt und Werner Stegmüller, dem Aufsichtsratsmitglied
Klaus Kühborth sowie dem D&O-Versicherer Allianz Global Corporate & Specialty SE
im Zusammenhang mit dem oben bereits als Hintergrund erläuterten Komplex
"Nahestehende Personen" abgegolten und erledigt sein sollen.

b) Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarung

Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen der
Vergleichsvereinbarung lassen sich wie folgt zusammenfassen:

* Der D&O-Versicherer verpflichtet sich zur Zahlung eines Betrags in Höhe von
EUR 1,2 Mio. an die Gesellschaft (§ 1 Abs. 2).

* Nach § 2 und § 3 der Vergleichsvereinbarung sind mit vollständiger Erfüllung
der Zahlungsverpflichtung des D&O-Versicherers sämtliche Ansprüche der
Gesellschaft gegenüber ehemaligen und/oder gegenwärtigen Organmitgliedern, ob
bekannt oder unbekannt, unabhängig von ihrem Rechtsgrund und Zeitpunkt ihres
Entstehens abschließend erledigt, soweit sie sich aus dem oder im
Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Sachverhalt ergeben und soweit nicht
zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen. Klargestellt wird, dass etwaige
Ansprüche der Gesellschaft aus bzw. wegen der §§ 57, 62 AktG gegenüber
Aktionären und/oder Nahestehenden Personen keine Erledigung finden, auch soweit
Aktionäre und/oder Nahestehende Personen gleichzeitig Organmitglieder der
Gesellschaft waren oder sind.

Da für den D&O-Versicherer eine vergleichsweise Erledigung nur in Betracht kommt,
wenn er nach seiner Zahlung Sicherheit hat, dass er aus dem betreffenden
streitgegenständlichen Sachverhalt nicht mehr in Anspruch genommen werden kann,
musste sich die Gesellschaft darüber hinaus zu einem Verzicht auf die
Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche und eine Erledigung von etwaigen
Ersatzansprüchen gegen sonstige versicherte Personen, also dazu bereit erklären,
dass mit der Zahlung des oben genannten Betrags sämtliche Ansprüche auf
Gewährung von Versicherungsschutz Erledigung finden, die unter dem mit dem
D&O-Versicherer insoweit bestehenden Versicherungsvertrag bestehen oder bestehen
könnten.

* Darüber hinaus sollen nach § 3 Abs. 2 der Vergleichsvereinbarung mit deren
Wirksamwerden alle aus dem streitgegenständlichen Sachverhalt resultierenden
etwaigen Ansprüche von KSB gegen versicherte Personen, die bislang nicht in
Anspruch genommen wurden, ebenfalls endgültig erledigt und abgegolten sein.

* Der D&O-Versicherer hat sich in § 5 der Vergleichsvereinbarung verpflichtet,
wegen seiner Leistung nach § 1 der Vergleichsvereinbarung keine Regressansprüche,
etwa nach § 426 BGB, gegenüber den Parteien oder Dritten, insbesondere früheren
oder gegenwärtigen Organmitgliedern der Gesellschaft, geltend zu machen. Auch
die ehemaligen Organmitglieder haben sich verpflichtet, etwaige Ansprüche, etwa
aus § 426 BGB, die sie untereinander oder gegen Dritte (insbesondere andere -
auch frühere - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer
Komplementärin) aus oder im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen
Sachverhalt haben könnten, nicht geltend zu machen. Der Verzicht auf die
Geltendmachung solcher Regressansprüche wurde vorsorglich auch als echter
Vertrag zugunsten Dritter vereinbart.

* § 2 Abs. 4 der Vergleichsvereinbarung enthält Freistellungen zugunsten
ehemaliger oder amtierender Organmitglieder von KSB für den Fall, dass KSB,
entgegen der beabsichtigten endgültigen Erledigung der Ansprüche, Ansprüche im
Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Sachverhalt gegen Dritte und/oder
Aktionäre und/oder Nahestehende Personen geltend macht und die in Anspruch
genommenen Dritten und/oder Aktionäre und/oder Nahestehenden Personen ihrerseits
Regressansprüche gegen ehemalige oder amtierende Organmitglieder von KSB erheben
sollten.

* § 7 der Vergleichsvereinbarung stellt sicher, dass es bis zum 31. Juli 2020
nicht zu einer Verjährung der Ansprüche gegen ehemalige Organmitglieder kommt,
bis der Vergleich durch Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden kann.

6. Wesentliche Erwägungen für den Vergleichsabschluss

Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin von KSB sind der
Überzeugung, dass der Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Interesse der
Gesellschaft liegt. Die Alternative zu dem vorgeschlagenen Vergleichsabschluss
wäre die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzansprüchen. Bei einer
gerichtlichen Geltendmachung von Ersatzansprüchen hätte die Gesellschaft zwar
die Chance, im Ergebnis einen höheren Betrag als die angebotene Vergleichssumme
zu erzielen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
halten den Vergleich aber dennoch, insbesondere aus folgenden Gründen, für
vorzugswürdig gegenüber einer gerichtlichen Verfolgung von
Schadensersatzansprüchen:

* Die Vergleichssumme von EUR 1,2 Mio. erscheint wirtschaftlich vertretbar. Zwar
war der Betrag, den die Gesellschaft in ihren Anspruchsschreiben geltend gemacht
hatte, höher als die Vergleichssumme. Ein großer Teil des geltend gemachten
Betrages wäre aber voraussichtlich nicht im Wege eines Schadensersatzprozesses
durchsetzbar gewesen.

Ein Teil der Ansprüche könnte bereits verjährt sein. Bei einem anderen Teil der
geltend gemachten Beträge stellt sich die Frage, ob ein rechtlich ersatzfähiger
Schaden überhaupt vorliegt. Insoweit ist beachtlich, dass die Gesellschaft in
einem Schadensersatzprozess darlegen und beweisen müsste, dass ihr durch die in
Frage stehenden Pflichtverletzungen tatsächlich ein Schaden entstanden ist.
Gelingt dieser Nachweis nicht, unterliegt die Gesellschaft. Die gegebenen
Unsicherheiten im Hinblick auf das Vorliegen eines Schadens gehen folglich
zulasten der Gesellschaft. Die (ehemaligen) Organmitglieder könnten zudem auch
versuchen, einem Schadensersatzanspruch ersparte Aufwendungen und Vorteile aus
dem relevanten Verhalten entgegenzuhalten. Für Ansprüche Dritter, für die sich
die Gesellschaft durch eine Klage eine Rückgriffsmöglichkeit bei (ehemaligen)
Organmitgliedern und dem D&O-Versicherer offen halten könnte, sehen der
Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin keine realistische
Basis.

* Jede gerichtliche Geltendmachung trägt ein Prozessrisiko in sich. Vorliegend
ist zu berücksichtigen, dass sowohl das Vorliegen einer Pflichtverletzung als
auch die Höhe eines etwaigen zu ersetzenden Schadens vom D&O-Versicherer und den
(ehemaligen) Organmitgliedern bestritten werden. Daher würden bei prozessualer
Geltendmachung voraussichtlich langwierige Beweisaufnahmen erforderlich werden,
deren Ausgang nur schwierig zu prognostizieren ist. Erschwerend kommt hinzu,
dass die in Frage stehenden Leistungen an Nahestehende Personen zu einem
erheblichen Teil viele Jahre zurückliegen. Zahlreiche Schadenspositionen
unterliegen zwar dem Grunde nach einer richterlichen Schätzung (§ 287 ZPO), sind
aber gleichwohl der Höhe nach schwer durchzusetzen. Auch dem Grunde nach
bestehen bei einzelnen großen Positionen (bspw. Aufklärungskosten)
Schwierigkeiten, einen kausalen Schaden gerichtsfest machen zu können.

Eine gerichtliche Geltendmachung ist daher mit einem nicht unerheblichen Risiko
des teilweisen oder sogar vollständigen Unterliegens behaftet.

* In jedem Fall wäre eine rechtskräftige Entscheidung zum Bestehen von
Schadensersatzansprüchen und ein etwaiger, anschließender Mittelzufluss bei
der Gesellschaft erst nach einem aufwendigen Gerichtsverfahren zu erwarten, das
sich voraussichtlich über verschiedene Instanzen erstrecken und einen Zeitraum
von mehreren Jahren beanspruchen würde. Umgekehrt wäre bis dahin die
Gesellschaft durch einen voraussichtlich öffentlichkeitswirksam ausgetragenen
Rechtsstreit belastet und ein Abschluss des Komplexes "Leistungen an
Nahestehende Personen", der die Gesellschaft nun über Jahre beschäftigt hat, so
lange ebenfalls nicht zu erwarten.

* Eine gerichtliche Geltendmachung hätte darüber hinaus erhebliche (weitere)
Kosten und Belastungen auf Seiten aller Beteiligten zur Folge. Dies gilt
insbesondere auch für die Gesellschaft als Klägerin. Denn zum einen würden durch
einen solchen Prozess über einen beträchtlichen Zeitraum personelle Ressourcen
der Gesellschaft gebunden, die anderweitig sinnvoller eingesetzt werden könnten.
Zum anderen wäre auch bei einem vollständigen Obsiegen nicht sichergestellt,
dass die tatsächlich entstandenen Kosten von den Beklagten ersetzt würden. Bei
einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen würde die Gesellschaft nicht nur
ihren Schaden nicht (vollständig) ersetzt erhalten, sondern sie würde zusätzlich
die Verfahrenskosten vollständig oder teilweise tragen müssen.

* Vorliegend ist es der Gesellschaft zudem gelungen, einen Vergleich noch vor
Klageerhebung auszuhandeln und abzuschließen. Dadurch wurden die Kosten
eines streitigen gerichtlichen Verfahrens vollständig vermieden.

* Durch den Vergleichsschluss wird zugleich vermieden, dass in einem
öffentlichen Gerichtsverfahren ein mittlerweile lange zurückliegendes

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)

DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -8-


potenzielles Fehlverhalten von Organmitgliedern und Mitarbeitern von KSB
thematisiert wird. Bei einer solchen öffentlichen Verhandlung bestünde das
Risiko, dass die KSB-Gruppe und ihre Compliance-Bemühungen nicht auf der
Grundlage des hohen, heute erreichten und praktizierten Niveaus beurteilt würden,
sondern auf der Basis von Strukturen und Verhalten, die mittlerweile Jahre
zurückliegen. Es bestünde die Gefahr, dass eine solche durch die Vergangenheit
verzerrte Sichtweise auf die KSB-Gruppe negative Auswirkungen auf die aktuelle
Geschäftstätigkeit und die Reputation der Gruppe haben könnte.

7. Zusammenfassende Empfehlung

Damit überwiegt in der Gesamtschau nach Auffassung von Aufsichtsrat und
persönlich haftender Gesellschafterin das Interesse, die weitere rechtliche
Aufarbeitung möglicher Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Komplex
"Nahestehende Personen" durch die unter Punkt 8 der Tagesordnung zur Abstimmung
vorgelegte Vergleichsvereinbarung abzuschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher der
Hauptversammlung vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8

"Vergleichsvereinbarung

zwischen

1. der KSB SE & Co. KGaA mit dem Sitz in Frankenthal (Pfalz),
Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (vormals KSB Aktiengesellschaft,
nachfolgend einheitlich die " Gesellschaft"), vertreten durch

- den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn
Dr. Bernd Flohr, und

- ihre persönlich haftende Gesellschafterin, KSB Management SE,
Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (die " Komplementärin "), diese
wiederum vertreten durch die Geschäftsführenden Direktoren, Herren Dr. Stephan
Timmermann, Dr. Stephan Bross, Ralf Kannefass und Dr. Matthias Schmitz,

2. Herrn Dr. Peter Buthmann, Adresse

3. Herrn Dr. Wolfgang Schmitt, Adresse

4. Herrn Werner Stegmüller, Adresse

- die Parteien 2. bis 4. gemeinsam die " ehemaligen Vorstandsmitglieder " -

5. Herrn Klaus Kühborth, Adresse

- die Parteien 2. bis 5. gemeinsam die " (ehemaligen) Organmitglieder " -

und

6. der Allianz Global Corporate & Specialty SE (die " AGCS"), vertreten durch
den Vorstand, Fritz-Schäffer-Str. 9, 81737 München

- je eine " Partei", gemeinsam die " Parteien" -

Präambel

(1) Die Gesellschaft ist aus der börsennotierten KSB Aktiengesellschaft mit dem
Sitz in Frankenthal (Pfalz) im Wege des Formwechsels nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.05.2017 hervorgegangen. Der Formwechsel
wurde am 17.01.2018 in das Handelsregister eingetragen.

(2) Herr Dr. Buthmann war vom 01.02.2007 bis 31.12.2017 Vorstandsmitglied und
verantwortlich für die Produktion weltweit; weitere Aufgabenbereiche waren
Personal und Einkauf. Vom 05.04.2017 bis 12.03.2018 war er außerdem
geschäftsführender Direktor der Komplementärin. Herr Dr. Schmitt war von
02.08.2006 bis 10.07.2014 Finanzvorstand der Gesellschaft. Herr Stegmüller war
von 11.03.2014 bis 31.05.2017 Finanzvorstand der Gesellschaft. Herr Klaus
Kühborth ist seit dem 08.12.2003 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Herr Kühborth ist zudem seit dem 06.08.1993 Geschäftsführer der Johannes und
Jacob Klein GmbH (früher firmierend als Klein Pumpen GmbH, nachfolgend
einheitlich die " JJK"). Die vorstehenden Daten beziehen sich jeweils auf das
Datum der Eintragung im Handelsregister.

(3) In dem Zeitraum vom 01.01.2002 bis zum 30.04.2017 (" Untersuchungszeitraum")
hat die Gesellschaft ihren Angaben zufolge (ohne bzw. ohne marktübliche
Gegenleistung erhalten zu haben) steuerlich nicht als Betriebsausgaben
anerkannte Leistungen an die Eheleute Dr. Wolfgang und Helga Kühborth, die
Eheleute Klaus und Ute Kühborth, die JJK, die Abacus alpha GmbH und die Abacus
Experten GmbH (gemeinsam die " Nahestehenden Personen") erbracht. Die
Gesellschaft trägt vor, ihr sei dadurch sowie durch die Kosten der Aufklärung
des Sachverhalts und der Verfolgung der Ansprüche ein Schaden entstanden.

(4) Ab Ende 2016 verfolgte die Gesellschaft daher Ansprüche gegen die
Nahestehenden Personen auf Rückerstattung zu Unrecht geleisteter Zahlungen bzw.
Ausgleich zu Unrecht erbrachter bzw. von den Nahestehenden Personen erhaltenen
Leistungen. Die Gesellschaft konnte mit den Nahestehenden Personen bis
Mitte/Ende 2018 eine Reihe von Nachteilsausgleichsvereinbarungen
abschließen, durch die sie in der Lage war, einen erheblichen Teil der ihr
angeblich entstandenen Nachteile bzw. ihres angeblichen Schadens erstattet zu
bekommen. Die Gesellschaft trägt insoweit vor, dass ihr auf diesem Wege
allerdings nicht ihr gesamter Schaden erstattet worden sei, weil ihre Ansprüche
teilweise verjährt waren und die in Anspruch genommenen Personen sich auf die
Einrede der Verjährung berufen haben.

(5) Die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, hat die ehemaligen
Vorstandsmitglieder jeweils mit Schreiben vom 08.11.2018 auf Schadensersatz
wegen angeblicher Verletzung von Sorgfaltspflichten in deren vormaliger Funktion
als Vorstandsmitglied der KSB AG in Anspruch genommen (§ 93 Abs. 2 S. 1 AktG).
Von Herrn Dr. Buthmann hat die Gesellschaft dabei einen Betrag in Höhe von
5.647.125,50 EUR, von Herrn Stegmüller einen Betrag in Höhe von 4.118.295,76 EUR
und von Herrn Dr. Schmitt einen Betrag in Höhe von 5.550.188,93 EUR gefordert,
wobei die Ansprüche größtenteils gesamtschuldnerisch geltend gemacht worden
sind. Die geltend gemachten Ansprüche beruhen im Wesentlichen auf den
nachfolgenden Vorwürfen:

(6) Die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, ist der Auffassung, dass
die ehemaligen Vorstandsmitglieder ihnen obliegende Organisations- und
Kontrollpflichten schuldhaft verletzt haben, was ursächlich für die Leistungen
an Nahestehende Personen gewesen sei. Die Gesellschaft ist außerdem der
Auffassung, dass es die ehemaligen Vorstandsmitglieder schuldhaft unterlassen
hätten, die schädigenden Leistungsbeziehungen zu den Nahestehenden Personen
rechtzeitig aufzuklären, weshalb Rückforderungsansprüche der Gesellschaft
verjährt seien. Aus Sicht der Gesellschaft ist ihr daher ein verbleibender
Schaden entstanden, für welchen ihr die ehemaligen Vorstandsmitglieder,
größtenteils gesamtschuldnerisch, Ersatz schulden.

(7) Die Gesellschaft, vertreten durch die Komplementärin, hat zudem mit
Schreiben v. 02.07.2019 Ansprüche gegen Herrn Kühborth in seiner Eigenschaft als
Aufsichtsratsmitglied geltend gemacht. Die Gesellschaft trägt insoweit vor, Herr
Kühborth sei als Aufsichtsratsmitglied dazu verpflichtet gewesen, bestimmte von
der Gesellschaft unter Verstoß gegen gesetzliche Regelungen an Nahestehende
Personen erbrachte Leistungen zurückzufordern oder zumindest gegenüber den
Vorstandsmitgliedern darauf hinzuwirken, dass diese Leistungen rechtzeitig,
nämlich vor Eintritt der Verjährung, hätten zurückgefordert werden können. Dies
betrifft nach Auffassung der Gesellschaft Ansprüche gegen Nahestehende Personen
in Höhe von 35.755,71 EUR, die wegen Eintritts der Verjährung nicht mehr
erfolgreich geltend gemacht werden könnten. Daher macht die Gesellschaft
Schadensersatzansprüche gegen Herrn Kühborth in entsprechender Höhe geltend.

(8) Die (ehemaligen) Organmitglieder halten die gegen sie erhobenen Vorwürfe und
behaupteten Schadensersatzansprüche dem Grunde und der Höhe nach für
unbegründet. Die (ehemaligen) Organmitglieder meinen zudem jeweils,
Regressansprüche gegenüber anderen früheren oder derzeitigen Organmitgliedern
für den Fall innezuhaben, dass ein Gericht - aus Sicht der (ehemaligen)
Organmitglieder wider Erwarten - entscheiden sollte, dass die geltend gemachten
Ansprüche der Gesellschaft begründet sind.

(9) Zwischen der Gesellschaft und AGCS besteht eine
Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung von Unternehmensleitern, von der im
Grundsatz auch die (ehemaligen) Organmitglieder geschützt werden
Versicherungsscheinnummer . AGCS hat den ehemaligen Vorstandsmitgliedern mit
Schreiben vom 24./29.01.2019 Versicherungsschutz - zunächst gerichtet und
begrenzt auf die Erstattung der Kosten, die für die Abwehr gegen die erhobenen
Ansprüche anfallen, - gewährt. Herrn Kühborth hat AGCS mit Schreiben v.
17.07.2019 ebenfalls Versicherungsschutz, zunächst gerichtet und begrenzt auf
die Erstattung der Kosten, die für die Abwehr gegen die erhobenen Ansprüche
anfallen, gewährt.

(10) Die Parteien wollen langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten
Ansprüche im allseitigen Interesse vermeiden und ihre Meinungsverschiedenheiten
mit einer einvernehmlichen Regelung beenden. Zum Zwecke des Abschlusses dieser
Vereinbarung wird der in der Präambel dargestellte Sachverhalt insgesamt auch
als " streitgegenständlicher Sachverhalt " bezeichnet. Die Parteien versichern
sich gegenseitig, dass ihnen der streitgegenständliche Sachverhalt vollständig
bekannt ist und sie Gelegenheit hatten, etwaige daraus resultierende Ansprüche,
auch soweit sie bisher noch nicht geltend gemacht wurden, zu prüfen.

(11) Die nachfolgenden Vereinbarungen beinhalten weder dem Grunde noch der Höhe
nach die ausdrückliche oder stillschweigende Anerkennung der behaupteten
Ansprüche der Gesellschaft durch die (ehemaligen) Organmitglieder und/oder die
AGCS. Zudem beinhaltet diese Vereinbarung kein wie auch immer geartetes
Anerkenntnis der AGCS, dass unter der oben genannten D&O Versicherung ein
Anspruch auf Deckung in Form der Freistellung von begründeten
Schadenersatzansprüchen besteht.


(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)


Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien:

§ 1
Zahlungsverpflichtung der Allianz Global Corporate & Specialty SE

(1) Die AGCS verpflichtet sich zu einer Leistung an die Gesellschaft nach
Maßgabe der Absätze (2) bis (6).

(2) Die Höhe der Leistung beträgt EUR 1.200.000 (in Worten: eine Million
zweihunderttausend Euro).

(3) Die Zahlungsverpflichtung wird innerhalb von drei Wochen fällig, nachdem

(a) diese Vereinbarung gemäß § 6 wirksam geworden ist, und

(b) entweder die Frist für die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den dieser
Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung gemäß §
246 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Anfechtungsklage erhoben wurde, eine
Anfechtungsklage rechtskräftig abgewiesen bzw. auf andere Weise endgültig
erledigt wurde, oder die Hauptversammlung einen bestandskräftigen
Bestätigungsbeschluss nach § 244 AktG gefasst hat, und

(c) die Gesellschaft die AGCS per E-Mail (zu richten an: E-Mail-Adresse ) über
den Eintritt dieser Fälligkeitsvoraussetzungen informiert hat.

(4) Die Zahlung ist bei Eintritt der Fälligkeit auf folgendes Konto der
Gesellschaft zu erbringen:

Kontodaten

(5) Die Zahlung erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht zu dem Zwecke der
Befreiung von bisher geltend gemachten sowie sämtlichen denkbaren Ansprüchen,
welche der Gesellschaft gegenüber früheren und gegenwärtigen Organmitgliedern
auf der Grundlage des in der Präambel aufgeführten Sachverhaltes zustehen
könnten.

(6) Die Parteien dieser Vereinbarung gehen übereinstimmend davon aus, dass es
sich bei der vorstehend genannten Zahlung um eine echte Schadenersatzzahlung
handelt und folglich Umsatzsteuer auf den vorgenannten Betrag nicht zu
entrichten ist. Das rechtliche Risiko trägt jedoch die Gesellschaft. Für AGCS
ist die Zahlung des vorgenannten Betrages jedenfalls abschließend.

§ 2
Haftungsrechtliche Abgeltung

(1) Mit vollständiger Erfüllung der unter § 1 statuierten Zahlungsverpflichtung
durch die AGCS finden sämtliche Ansprüche der Gesellschaft gegenüber ehemaligen
und/oder gegenwärtigen Organmitgliedern, ob bekannt oder unbekannt, unabhängig
von ihrem Rechtsgrund und Zeitpunkt ihres Entstehens, abschließende
Erledigung, soweit sie sich aus oder im Zusammenhang mit dem
streitgegenständlichen Sachverhalt ergeben und soweit nicht zwingende
gesetzliche Regelungen entgegenstehen. In diesem Zusammenhang wird klargestellt,
dass etwaige Ansprüche der Gesellschaft aus bzw. wegen der §§ 57, 62 AktG
gegenüber Aktionären und/oder Nahestehenden Personen keine Erledigung finden,
auch soweit Aktionäre und/oder Nahestehende Personen gleichzeitig
Organmitglieder der Gesellschaft waren oder sind, da ein Verzicht auf solche
Ansprüche aktienrechtlich nicht zulässig ist. Die Gesellschaft ist allerdings
nach sorgfältiger Prüfung des Sachverhaltes der Ansicht, dass solche Ansprüche
nicht mehr bestehen, soweit sie nicht bereits gegenüber Aktionären und/oder
Nahestehenden Personen geltend gemacht wurden und/oder dafür gegenüber
Organmitgliedern bereits Schadenersatzansprüche geltend gemacht wurden.

(2) Die hier getroffene haftungsrechtliche Abgeltung geht ausdrücklich über die
Ansprüche hinaus, welche die Gesellschaft bisher geltend gemacht hat. Lediglich
klarstellend wird daher darauf hingewiesen, dass die Erledigungswirkung nicht
auf mögliche Schadenersatzansprüche gegen die (ehemaligen) Organmitglieder
beschränkt ist, sondern auch etwaige Ansprüche gegen andere frühere oder
amtierende Organmitglieder und/oder frühere oder derzeitige Mitarbeiter der
Gesellschaft umfasst, die von der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen
wurden.

(3) Von der hier vereinbarten Erledigungswirkung umfasst werden folglich auch
etwaige Ansprüche der Gesellschaft gegen amtierende und/oder ehemalige
Organmitglieder, die in Zusammenhang mit dem in der Präambel dargestellten
Sachverhalt selbst unberechtigt Leistungen entgegengenommen haben und/oder
Pflichten (insbesondere, aber nicht abschließend: Hinweis- und
Unterrichtungspflichten) in Zusammenhang mit Erkenntnissen verletzt haben
sollten, die sie über unberechtigte Auszahlungen der Gesellschaft an
Organmitglieder und/oder Aktionäre und/oder Dritte gewonnen haben könnten.

(4) Sofern die Gesellschaft Ansprüche im Zusammenhang mit dem
streitgegenständlichen Sachverhalt gegen Dritte und/oder Aktionäre und/oder
Nahestehende Personen geltend macht und der in Anspruch genommene Dritte
und/oder Aktionär seinerseits und/oder die in Anspruch genommene Nahestehende
Person ihrerseits Regressansprüche gegen ehemalige oder amtierende
Organmitglieder erhebt, ist die Gesellschaft dazu verpflichtet, dem in Anspruch
genommenen Organmitglied (i) die zur Abwehr derartiger Regressansprüche
erforderlichen Aufwendungen zu erstatten und (ii) - sollten derartige
Regressansprüche tatsächlich bestehen - das Organmitglied von diesen
Regressansprüchen freizustellen.

(5) Vorsorglich vereinbaren die Parteien, dass die Regelungen in diesem § 2
jedenfalls als echter Vertrag zugunsten Dritter zugunsten des vorgenannten
Personenkreises mit der Folge wirken, dass diese sich als Begünstigte auf diese
Regelungen berufen können, wenn und soweit sie entgegen der hier getroffenen
Vereinbarung in Anspruch genommen werden sollten.

§ 3
Umfassende versicherungsrechtliche Abgeltung

(1) Vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen in nachfolgendem Absatz (3) sowie § 4
dieser Vereinbarung finden mit Zahlung des unter § 1 genannten Betrages zudem
sämtliche Ansprüche auf Gewährung von Versicherungsschutz Erledigung, die unter
dem in der Präambel genannten Versicherungsvertrag aus oder im Zusammenhang mit
dem streitgegenständlichen Sachverhalt bestehen könnten.

(2) Mit Zahlung des unter § 1 genannten Betrages kann folglich niemand mehr
Ansprüche auf Versicherungsschutz unter dem in der Präambel genannten
Versicherungsvertrag wegen des streitgegenständlichen Sachverhaltes geltend
machen. Die hier vorgenommene versicherungsrechtliche Abgeltung geht also
ausdrücklich über die bislang geltend gemachten Ansprüche hinaus und umfasst
auch mögliche Ansprüche im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen
Sachverhalt gegen versicherte Personen, die bisher nicht in Anspruch genommen
wurden.

(3) Unberührt bleiben mögliche Kostenerstattungsansprüche der (ehemaligen)
Organmitglieder. Diese wird AGCS zusätzlich zu dem unter § 1 genannten Betrag
übernehmen und insoweit keine Rückforderungsrechte geltend machen.

(4) Die hier getroffene versicherungsrechtliche Abgeltung ist nach § 139 BGB mit
der vorgenannten haftungsrechtlichen Abgeltung unter § 2 verbunden.

§ 4
Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden
sind

Die Parteien tragen die ihnen durch diesen Vergleich entstandenen Kosten jeweils
selbst, wobei AGCS die mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden Kosten
der Herren Dr. Buthmann, Stegmüller, Dr. Schmitt und Kühborth erstattet, soweit
die Erstattung auf Grundlage der jeweils erteilen Deckungszusage geschuldet ist.
Es wird auch insoweit klargestellt, dass etwaig bereits erstattete Zahlungen
nicht zurückgefordert werden.

§ 5
Regressausschlüsse

(1) Die AGCS verpflichtet sich, wegen ihrer Leistung nach § 1 dieser
Vergleichsvereinbarung keine Regressansprüche, etwa nach § 426 BGB, gegenüber
den Parteien oder Dritten, insbesondere früheren oder gegenwärtigen
Organmitgliedern der Gesellschaft, geltend zu machen.

(2) Die (ehemaligen) Organmitglieder verpflichten sich, etwaige Ansprüche, etwa
aus § 426 BGB, die sie untereinander und/oder gegen Dritte (insbesondere andere
- auch frühere - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Komplementärin) aus oder im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen
Sachverhalt haben könnten, nicht geltend zu machen.

Vorsorglich vereinbaren die Parteien, dass die Regelungen in Absätzen (1) und (2)
jedenfalls als echter Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der vorgenannten
Personenkreise mit der Folge wirkt, dass diese sich als Begünstigte auf diese
Regelung berufen können, wenn und soweit sie entgegen der hier getroffenen
Vereinbarungen in Anspruch genommen werden sollten.

§ 6
Wirksamwerden

(1) Diese Vergleichsvereinbarung wird - mit Ausnahme der sofort wirksam
werdenden Regelungen in § 7 - erst wirksam, wenn die Hauptversammlung der
Gesellschaft zustimmt und dort nicht eine Minderheit, deren Aktien zusammen den
zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

(2) Der Aufsichtsrat und die Komplementärin der Gesellschaft werden der für das
Geschäftsjahr 2020 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vorschlagen, dieser Vergleichsvereinbarung zuzustimmen.

(3) Wenn die Zustimmung nach Absatz (2) nicht bis zum 31. Dezember 2020 erteilt
wird, wird diese Vergleichsvereinbarung vorbehaltlich der in § 7 vereinbarten
Verjährungsverzichte abschließend unwirksam. Sollte ein bis zu diesem
Zeitpunkt gefasster Zustimmungsbeschluss angefochten werden, gilt die
Unwirksamkeit als rückwirkend eingetreten, falls der Zustimmungsbeschluss
rechtskräftig für nichtig erklärt oder dessen Nichtigkeit oder Unwirksamkeit
rechtskräftig festgestellt wird.

(4) Wird diese Vergleichsvereinbarung nicht wirksam, behält sich die
Gesellschaft vor, die (ehemaligen) Organmitglieder als Beklagte in Anspruch zu

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 12:30 ET ( 16:30 GMT)
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