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DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -8-

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DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2021-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GSW Immobilien AG Berlin WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 4. Juni 2021 um
13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 eingeladen.
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte
Versammlung wird nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse
https://www.gsw.ag/hv

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die
Hinweise in Teil III. zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung dieser Einladung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2020
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts
des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020
ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR
762.990.080,46 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
a) Stückaktie, EUR 79.347.744,00
2. insgesamt:
b) Gewinnvortrag: EUR
683.642.336,46

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der

Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt

dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 9. Juni 2021, zur Auszahlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des

Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des

Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin


a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021; sowie
5.
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
b) Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der GSW

Immobilien AG

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu

eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder

wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom

Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige

Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu

erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. 6.

Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das

in dieser Einberufung im Abschnitt II 1. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die

Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

beschlossen.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung vorgelegt. Der

Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses im Abschnitt II 1. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt

6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegebene Vergütungssystem

für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die

Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG

Gemäß dem durch das ARUG II neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer

börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für

die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis

zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung

vom 21. Juni 2019 in § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung der GSW Immobilien AG konkret festgelegt. Die

Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet. 7.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete

Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der

Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, dass die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt wird.

Der Wortlaut von § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a

Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz sind im Abschnitt II.2 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der

Vergütung und Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegeben.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,

einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,

soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die

Hauptversammlung. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung

eigener Aktien geschaffen werden. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft

eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

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April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:


Schaffung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2026 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
a) erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten
(der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf
Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der
Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot').
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der
aa) Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist
für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die
Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall
nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im
Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw.
Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der
angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den
volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
bb) Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor
(1) dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr
als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten
fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs
einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
(2) entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten
fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis
cc) des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen
b) werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem
organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder
ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/
der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine
Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die
Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für
eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur
unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall
8. einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-


Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des
nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und
um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist
hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer
Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(1) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots
anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage
dd) vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der
Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr
als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf
(5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der
Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf
(2) (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des
Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder
die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der
Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe
Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen

eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle

Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:


Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im
aa) vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so
dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl
in der Satzung ermächtigt.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und
bb) auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus
auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft verwendet werden.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
cc) veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG).
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien
der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer
dd) ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) cc) und dd)

verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis)

ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt

der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der

Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder

entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser

Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls

anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben

sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung

entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Sonstige Regelungen

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April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-

Die Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) kann ganz oder bezogen auf Teilvolumina der

d) erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch abhängige oder im

Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der

Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender

Unternehmen ausgeübt werden.


II. Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG
Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG hat am 19. April 2021 das folgende Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen und wird dies der Hauptversammlung am 4. Juni 2021
zur Billigung vorlegen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird geprägt durch die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft als
Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns. Zwischen der Mehrheitsaktionärin Deutsche Wohnen SE und
der Gesellschaft besteht ein Beherrschungsvertrag. Vor diesem Hintergrund bietet die Deutsche Wohnen SE
der Gesellschaft an, jederzeit geeignete Führungspersönlichkeiten zur Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben
bei der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Diese haben regelmäßig keine Anstellungsverträge bei der
Gesellschaft, sondern Anstellungsverträge mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften
der Deutsche Wohnen SE. Diese Anstellungsverträge sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten
bei Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht.
Dementsprechend beabsichtigt der Aufsichtsrat den amtierenden Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer
Amtszeiten keine Vergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird bis auf weiteres auch zukünftig
Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands bestellen, die von der Deutsche Wohnen SE oder
anderen Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe vergütet werden und keine Vergütung von der Gesellschaft
für die Wahrnehmung ihrer Ämter verlangen.
Sollte der Aufsichtsrat es in Zukunft im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für
notwendig erachten, Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen, die keinen
Anstellungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE
haben, so wird der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen und eine Vergütung nach
Maßgabe der Anlage zum Vergütungssystem vereinbaren und in Ansehung der dann bestehenden wirtschaftlichen
und rechtlichen Rahmenbedingungen ein angepasstes Vergütungssystem beschließen und der Hauptversammlung
zur Billigung vorlegen.
Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung
Die vergütungsfreie Amtswahrnehmung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft als bestandhaltendes Immobilienunternehmen und Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE
durch die kostengünstigste Verwaltung des Unternehmens unmittelbar.
Methodik der Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Das Vergütungssystem und seine Anwendung werden vom Aufsichtsrat laufend im Hinblick auf
wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen überwacht. Der Aufsichtsrat achtet generell auf die
Vermeidung von Interessenkonflikten. Im Hinblick auf den aus nur drei Mitgliedern bestehenden
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser beschlossen, keine Ausschüsse zu bilden. In das Verfahren zur
Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems sind daher derzeit keine Ausschüsse
einbezogen. Sollte in Zukunft aufgrund regulatorischer Vorgaben ein Prüfungsausschuss zu bilden sein,
wird dieser nicht in das Verfahren einbezogen werden.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
gemäß § 120a Absatz 3 Aktiengesetz überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor und erläutert alle
wesentlichen Änderungen unter Vorlage einer Übersicht, aus der hervorgeht, inwieweit etwaige Abstimmung
und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt
wurden.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird aus den
vorgenannten Gründen kein Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen. Die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütung nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat nimmt keinen Vergleich zu dem Kreis der oberen
Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vor.
Vergütungsbestandteile
Die Anstellungsverträge mit der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE oder mit dieser verbundenen Unternehmen
sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE
kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend gewährt die GSW Immobilien AG den
Vorstandsmitgliedern keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige
aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). Den
Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die
Mitglieder des Vorstands werden über eine angemessene D&O-Versicherung der Deutsche Wohnen Gruppe
versichert.
Höchstbetrag (jährliche Maximalvergütung)
Es wird eine nominelle absolute jährliche Maximalvergütung festgelegt. Die Summe der jährlichen
Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder darf 2 Mio. Euro nicht überschreiten.
Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Aktiengesetz im
jährlichen Vergütungsbericht.
Anlage zum Vergütungssystem
Im Fall der Abweichung vom Vergütungssystem im dort beschriebenen Anwendungsfall soll die angewendete
Vergütung die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Dies tut sie,
indem die Vergütung nach folgenden Maßgaben unter Anwendung eines hohen Grundvergütungsanteils, verknüpft
mit üblichen variablen Vergütungsbestandteilen die Gewinnung geeigneter Führungspersönlichkeiten
außerhalb der Deutsche Wohnen Gruppe für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben sicherstellt.
1.
Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vergütungssystems tragen zur Förderung des
oben dargestellten Ziels bei, indem marktübliche Kriterien gewählt werden und bei hinreichender
Flexibilität auch neuen Vorstandsmitgliedern ein attraktives und zugleich am Unternehmenserfolg
orientiertes Vergütungssystem zur Verfügung gestellt werden kann. Zugleich wird das Interesse des
Unternehmens gewahrt, für einen Anwendungsfall des Vergütungssystems eine Leitung des Unternehmens zu
angemessenen Konditionen zu gewährleisten, die hinreichend am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens
und seiner Verantwortung für das Allgemeinwohl ausgerichtet sind, indem Ziele aus dem Bereich Umwelt,
Soziales und gute Unternehmensführung (sog. ESG (Environmental, Social, Governace) Kriterien)
signifikante Anreizwirkungen setzen. Die finanziellen Erfolgsziele sind auf transparente,
leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Maßstab für
die Vergütung in diesen Fällen sind Vergütungsstrukturen, die dem Aufsichtsrat aus dem Bereich der
Immobilienwirtschaft bekannt sind und von ihm als marktüblich angesehen werden. Vergütungsberater hat der

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -5-


Aufsichtsrat bei der Erstellung nicht herangezogen.
Beitrag von Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensziele, Methoden zur Feststellung ihrer
Erreichung
Die nachfolgend bestimmten Short Term Incentive (STI) - und Long Term Incentive(LTI) - Vergütungen werden
in Abhängigkeit und nach dem Grad ausgezahlt, zu dem über die Performance Periode die Erfolgsziele
erreicht wurden (Zielerreichungsgrad). 100% des von einem Leistungskriterium abhängigen
Vergütungsbestandteils sollen jeweils bei einer unternehmerisch sehr zufriedenstellenden Entwicklung
dieses Kriteriums erreicht werden. Nach Abschluss einer Performance Periode stellt der Aufsichtsrat im
Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses fest, ob und inwieweit die Leistungskriterien erfüllt
wurden. Dazu greift der Aufsichtsrat auf die bei der Gesellschaft vorhandenen Finanzinformationen,
insbesondere die betreffenden Jahresabschlüsse, sowie öffentlich verfügbare Finanzinformationen (z.B. die
Referenzindices für die LTI-Vergütung) zurück, bewertet die Leistung des Vorstands im Hinblick auf die
nichtfinanziellen Ziele und nimmt die zur Kalkulation der Zielerreichung und der daraus resultierenden
Vergütungsansprüche notwendigen Rechenoperationen vor. Der Aufsichtsrat legt auch bei der Vereinbarung
von nichtfinanziellen Zielen geeignete messbare quantitative oder qualitative Parameter fest, die sich
nachträglich anhand der bei der Gesellschaft vorhandenen oder sonst verfügbaren betriebswirtschaftlichen
oder statistischen Auswertungen im Rahmen eines nachprüfbaren Beurteilungsspielraums messen lassen. Zur
Entscheidung über die Zielerreichung wertet der Aufsichtsrat diese Informationen aus und entscheidet über
den Grad der Zielerreichung.
Vergütungsbestandteile:
Das Vergütungssystem hat folgende Vergütungsbestandteile:
Feste Vergütungsbestandteile:
Grundvergütung (jährliche). 70 - 80% der Zielvergütung: Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung,
die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.
Nebenleistungen. Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage), D&O Versicherung, Privatnutzung von Arbeitsmitteln
(Dienstwagen, Laptop, Smartphone o.Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.),
Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z.B.
Berufsunfähigkeit, Unfall) und sonstige jeweils marktübliche Nebenleistungen. Die Nebenleistungen
betragen nicht mehr als ca. 3% der Zielvergütung.
Altersversorgung. Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgungsleistungen.
Variable STI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung; Performance Periode: 1 Jahr; Leistungskriterien:
(adjusted) EBITDA (50%), FFO I (15%), Verkaufsergebnis (15%) und individuelle Ziele in Bezug auf das
Vorstandsressort (20%). Höchstbetrag (STI Cap): 125% Zielerreichung. Auszahlung: Bar nach Ablauf der
Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.
Variable LTI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung. Performance Periode: 4 Jahre. Leistungskriterien:
Entwicklung der Immobilienrendite, abgeleitet aus der Wachstumsrate der EPRA Net Tangible Assets und der
aggregierten jährlichen Dividendenrenditen bezogen auf die EPRA Net Tangible Assets (70%), Reduktion der
CO[2]-Intensität je qm für Wohn- und Gewerbeimmobilien (20%), Kunden-/Mitarbeiterzufriedenheit - Basis
Befragung (10%). Höchstbetrag (LTI Cap): 250% Zielerreichung.
Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des
Jahresabschlusses.
Weitere Vergütungselemente
Höchstbetrag. Vorstandsvorsitzende/r: 1,0 Mio. Euro pro Jahr. Weitere Vorstandsmitglieder: 0,5 Mio. Euro
pro Jahr.
Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG). Keine.
Sign-On-Bonus. Zahlung eines Ausgleichs für Verluste eines Kandidaten bei einem Wechsel zur Gesellschaft
möglich.
Abfindungen. Die Gesellschaft zahlt keine Entschädigungen für den Verlust eines Vorstandsamtes.
Malus und Claw Back. Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungen bei durch Aufsichtsratsbeschluss
näher definierten gravierenden Pflichtverstößen oder fehlerhafter Bemessungsgrundlage.
Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote und zahlt
keine Karenzentschädigungen.
Dauer der Vergütungsvereinbarungen. Die Vergütung wird maximal für eine Dauer von fünf Jahren vereinbart.
Sie soll, wenn möglich, insgesamt durch eine Vergütung nach Maßgabe eines neuen Vergütungssystems ersetzt
werden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG
Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich das System zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und
berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu
Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance
Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle
oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen
Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg,
sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.
Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in
aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der
Gesellschaft.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 7.500. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält EUR 10.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten eine entsprechende
zeitanteilige Vergütung.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des
Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre
2. Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und
sie dieses Recht ausüben.
Ferner schließt die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
(sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt i.H.v.
10 % des jeweiligen Schadens ab. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres
auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 8 Abs. 10 bis Abs.
12 der Satzung festgesetzt.
Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den
Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe
Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die
Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das
jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -6-


von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane
zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung
obliegt der Hauptversammlung.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung)
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum
3. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die
Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die eigenen
Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für
Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder
Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a
AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder
Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl
der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb
bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig
von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen
bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der
höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt;
dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für
Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis
liefern und übertragen müsste.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege
eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die
Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der
a) Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung
des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag)
anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und
übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die
Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen,
schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu
reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
b) Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital
genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung
hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
3. gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des
Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert
werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt,
schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit
regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu
erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
c) dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem
Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt
auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre

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April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der -7-


für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs-
oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung
d) gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine

etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.


III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
1. EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt
somit 56.676.960.
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'C-19
AuswBekG'), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des
Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020
(Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum
2. Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die
Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht
auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)
Unter der Internetadresse
https://www.gsw.ag/hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 14. Mai 2021 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß 3. angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen

Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder

Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen

Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.

Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit

Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte

erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre

zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des

Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung

über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die

Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der

nachstehenden Adresse

GSW Immobilien AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des

Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ,

Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung

der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in

Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung

angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des

Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses

in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 13. Mai 2021) ist

daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4

AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den

Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer 4. Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten

Adresse spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis

des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher

oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft

werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung

einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur

Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die

Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei

ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre

für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen

Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den

Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.

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April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)

h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur

elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und

Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien

besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt,

wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung

ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege

elektronischer Kommunikation (HV-Portal) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte

Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der

Gesellschaft


https://www.gsw.ag/hv

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post bis

Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:


GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, 5. werden nicht berücksichtigt.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege

der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der


https://www.gsw.ag/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal

ist ab Freitag, den 14. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch

während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte

Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche

die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf

unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar,

welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen

berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur

Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit

einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge

von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch

durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen

sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte

Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend

beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der

Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser

gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des

Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß

§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein

Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.

Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen

enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135

Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung

bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von

diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht

das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von

der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt.

Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft

unter


https://www.gsw.ag/hv

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf

elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:


GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00

Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal

die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie müssen ihre

Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch

Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die

Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen

Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der

Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und

Widerspruchsrechts finden Ziff. III.8 bzw. III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte

von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter


https://www.gsw.ag/hv

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte

Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind

verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der

Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die

Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen

entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur

Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen

entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im

Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre

zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular

steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter


https://www.gsw.ag/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie

sind bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 28, 2021 09:05 ET ( 13:05 GMT)
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