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DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -6-

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DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


DGAP-News: Jungheinrich Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in virtuell mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2021-03-31 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Jungheinrich Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0006219900, DE0006219926 und DE0006219934
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 11. Mai 2021, um 10:00 Uhr ein.
Die Hauptversammlung wird ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung live im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung in Abschnitt
III. 2.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Ebert-Damm 129, 22047
Hamburg. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt III.
beschriebenen Rechte zu.
I. Tagesordnung
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Jungheinrich AG zum 31. Dezember 2020,
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten
1. Lageberichtes für die Jungheinrich AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2020
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 45.480.000,00 wie folgt zu verwenden:
2. a) Verteilung an die Aktionäre:
Zahlung einer Dividende von EUR 0,41 je Stammaktie EUR 22.140.000,00
Zahlung einer Dividende von EUR 0,43 je Vorzugsaktie EUR 20.640.000,00
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 2.700.000,00
EUR 45.480.000,00

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des

Vorstandes Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die


5. PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und

§§ 96 Absatz 1 und 2, 101 AktG, 7 Absatz 1 Satz 1 Ziffer 1 MitbestG aus je sechs Vertretern der Aktionäre

und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus

Männern (also mindestens vier) zusammen. Gemäß § 11 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden

von den Mitgliedern der Aktionäre vier von der Hauptversammlung gewählt und zwei von den Inhabern der

Namensaktien entsandt.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund von einstimmig gefassten Beschlüssen der Seite der Anteilseigner und der

Seite der Arbeitnehmer beschlossen, dass es gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG keine Gesamterfüllung geben

soll. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der

Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das

Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Die Inhaber der Namensaktien haben folgende Mitglieder in den Aufsichtsrat entsandt:


Herrn Wolff Lange, Hamburg (entsandt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet),
Geschäftsführer der LJH-Holding GmbH, Wohltorf,
der im Übrigen folgende Mandate gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG innehat, wobei es sich bei
dem unter (a) aufgeführten Mandat um eine Mitgliedschaft in einem gesetzlich zu bildenden
* Aufsichtsrat und bei (b) um eine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt:
a) HANSA-HEEMANN AG, Rellingen (Vorsitz),
b) Wintersteiger AG, Ried/Österreich (Vorsitz),
sowie
Herrn Andreas Wolf, Wohltorf (entsandt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
* die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet),
Geschäftsführer der WJH-Holding GmbH, Aumühle.

Herr Hans-Georg Frey, Vorsitzender des Aufsichtsrates, wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am

30. April 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für

das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Frey hat im Übrigen folgende Mandate gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG inne, wobei es sich bei dem

unter (a) aufgeführten Mandat um eine Mitgliedschaft in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und

bei (b) um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von

Wirtschaftsunternehmen handelt:


a) Fielmann AG, Hamburg,
HOYER GmbH, Hamburg,
b) Blanc & Fischer Familienholding GmbH (vormals E.G.O. Blanc und Fischer & Co. GmbH),
Oberderdingen,
6. Gottfried Schultz Automobilhandels SE, Ratingen.

Die Amtszeit von drei weiteren durch die ordentliche Hauptversammlung am 24. Mai 2016 gewählten

Mitgliedern endet mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Jungheinrich AG endet die Amtszeit der in der diesjährigen

ordentlichen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

6.1 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Frau Dipl.-Ing. Antoinette P. Aris, MBA, Senior Affiliate Professor für Strategie am INSEAD

Fontainebleau/Frankreich), Den Haag/Niederlande,

erneut für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Aris hat folgende Mandate in Aufsichtsräten und Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

inne, wobei es sich bei allen um Mitgliedschaften in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von

Wirtschaftsunternehmen handelt:


- ASML N.V., Veldhoven/Niederlande,
- Randstad N.V., Diemen/Niederlande,
- Rabobank Group, Utrecht/Niederlande.

6.2 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Frau Beate Klose, Diplom-Kauffrau, selbstständige Beraterin, Großhansdorf,

erneut für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Klose ist langjährige selbstständige Beraterin der WJH-Holding GmbH, Aumühle, sowie der

Sachsenwald Management GmbH, Aumühle.

6.3 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

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March 31, 2021 09:06 ET ( 13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -2-

Herrn Dr. Ulrich Schmidt, Betriebs- und Volkswirt, Hamburg, Geschäftsführer der AWZ Asphaltmischwerke

Verwaltungs-GmbH, Balingen,

erneut für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mit Blick auf die Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.

Dezember 2019 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrates, abgesehen von Frau Klose, keiner

der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder

geschäftlichen Beziehungen zur Jungheinrich AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der

Jungheinrich AG oder einem wesentlich an der Jungheinrich AG beteiligten Aktionär steht. Zudem hat sich

der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden

Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Informationen mit Lebensläufen von Frau Antoinette P. Aris, Frau Beate Klose und Herrn Dr.

Ulrich Schmidt finden sich in Abschnitt II. 3.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die

Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner außerordentlichen

Sitzung am 25. Februar 2021 nach § 87a AktG beschlossen. Dieses Vergütungssystem mit Wirkung seit dem 1.

Januar 2021 wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Es ist nachfolgend in Abschnitt II. 1.

beschrieben und wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter


www.jungheinrich.com

unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das nachfolgend in Abschnitt II. 1. beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der

Jungheinrich AG wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende

Satzungsänderung (§ 18 der Satzung)

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die

Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige

Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember

2020 folgt, zu erfolgen.

Die bisherigen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach Einschätzung der

Verwaltung aufgrund eingehender Überprüfung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform und daher

anzupassen.

Entsprechend der Empfehlung des Deutsche Corporate Governance Kodex ist bei der Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden

des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen zu

berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat - Letzterer gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - schlagen

deswegen vor, folgenden Beschluss zu fassen:


Die jährliche Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beträgt künftig EUR
(1) 55.000,00.
Für den Vorsitz im Aufsichtsrat wird unverändert das Dreifache dieses Betrages, für den
(2) stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat nach wie vor das Eineinhalbfache dieses Betrages
vergütet.
Die Mitgliedschaft im Personalausschuss wird auch künftig mit zusätzlich EUR 25.000,00
(3) honoriert, der Vorsitz mit dem Zweifachen dieses Betrages.
Die Mitgliedschaft im Finanz- und Prüfungsausschuss wird auch künftig mit zusätzlich EUR
(4) 30.000,00 honoriert, der Vorsitz mit dem Zweieinhalbfachen dieses Betrages.
Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in den sonstigen Ausschüssen (mit Ausnahme des
(5) paritätischen Ausschusses) werden entsprechend der Regelungen für den Personalausschuss
vergütet.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
(6) aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des
Aufsichtsrates aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet.
Über die funktionsbezogene feste Vergütung hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern nach
(7) wie vor ihre Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge entfallende Umsatzsteuer
erstattet werden.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von
8. dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
(8) Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien
hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(9) §18 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§18 Vergütung, Haftpflichtversicherung


Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste
(1) Grundvergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 55.000,00 beträgt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende
(2) das Eineinhalbfache dieser Grundvergütung.
Jedes Mitglied des Personalausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von
(3) EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweifache dieser Vergütung.
Jedes Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche
(4) Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache
dieser Vergütung.
Die Vergütungsregelungen für den Personalausschuss gemäß vorstehender Ziffer (3) gelten
(5) entsprechend für Ad-hoc-Ausschüsse des Aufsichtsrates.
(6) Die Mitglieder des paritätischen Ausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion angehört haben, erhalten
(7) eine nach begonnenen Quartalen der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu bemessende
zeitanteilige Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (5).
Die feste jährliche Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Bezugsjahres zur Auszahlung
(8) fällig.
Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz ihrer Auslagen und
der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des
(9) Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte
Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.'

Mit Wirksamkeit der Änderung von §18 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung

erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum

Ausschluss des Andienungsrechtes beim Erwerb und des Bezugsrechtes bei der Verwendung

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March 31, 2021 09:06 ET ( 13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -3-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG bis einschließlich zum 10. Mai 2026
a) ermächtigt, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Vorzugsaktien mit einem auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4.800.000,00 beschränkt, das
entspricht rund 4,7 % des am 11. Mai 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
b) 102.000.000,00. Auf die erworbenen Vorzugsaktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes und nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen über die Börse oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnittskurs an den fünf Börsenhandelstagen vor Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
(1) unterschreiten. Der Durchschnittskurs wird bestimmt durch den
volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (beziehungsweise einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes an die
Vorzugsaktionäre der Gesellschaft oder aufgrund einer an die Vorzugsaktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen
im Falle eines an die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft
a. gerichteten öffentlichen Kaufangebotes der gebotene Kaufpreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) beziehungsweise
im Falle einer an die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft
b. gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den volumengewichteten Mittelwert der an den fünf Börsenhandelstagen vor

dem Tage der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebotes

beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von

c) Verkaufsangeboten ermittelten Schlusskurse im Xetra-Handelssystem

beziehungsweise einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional

vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht

mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes

beziehungsweise einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von

2) Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis

beziehungsweise von der durch die Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne,

so kann das öffentliche Kaufangebot beziehungsweise die öffentliche

Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem

Fall bestimmt sich der maßgebliche gebotene Kaufpreis beziehungsweise die

durch die Gesellschaft festgelegte Kaufpreisspanne nach dem entsprechenden

Schlusskurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem

beziehungsweise einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional

vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten

Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung; die 10 %-Grenze

für das Überbeziehungsweise Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Kaufangebotes beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe

von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen

Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von

Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene

Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils

gezeichneten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der

Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist 9. insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis

zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung

zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden.

Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit

ausgeschlossen.

Das an die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche

Kaufangebot beziehungsweise die an die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft

gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können

weitere Einzelheiten und Bedingungen enthalten.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a)

bis c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere

auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:


Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
(1) anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund
eines Angebotes an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende
Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf
zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 31, 2021 09:06 ET ( 13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -4-


Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben
(2) oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung
d) beziehungsweise Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
beziehungsweise -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
(3) Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen

Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) und

3) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über

ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge

ausgeschlossen werden.

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder

mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch den Vorstand ausgeübt werden. Die

e) Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können

auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für

ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

f) Der Vorstand bedarf zur Ausübung der vorbezeichneten Ermächtigungen jeweils der

Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der schriftliche Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG in Verbindung mit § 186

Absatz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes, das Andienungsrecht der Aktionäre beim

Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen, kann von der

Einberufung der Hauptversammlung an unter


www.jungheinrich.com

unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der

Hauptversammlung am 11. Mai 2021 dem beurkundenden Notar zugänglich sein und ist im Übrigen im Rahmen des

folgenden Abschnittes II. abgedruckt.

II. Weitere Angaben und Berichte


1. Angaben nach § 87a Absatz 1 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstandes der
Jungheinrich AG (zu Tagesordnungspunkt 7)

Präambel

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG (im Folgenden 'Jungheinrich') hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft im Februar 2021 beschlossen. Das System ist rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Mit diesem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem berücksichtigt das System im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Die bestehenden Mitlieder des Vorstandes können rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 in das neue Vergütungssystem überführt werden.


I. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen
Entwicklung

Mit der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat übergeordnete Stoßrichtungen verfolgt:

Strategieorientierung

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Über die Auswahl der Leistungskriterien bei der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung sowie über das Setzen ambitionierter Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat somit dafür Sorge getragen, dass das Vergütungssystem im Einklang mit der langfristigen Geschäftsstrategie von Jungheinrich steht.

Nachhaltigkeit

Das Vorstandsvergütungssystem steht im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich, die neben profitablem Wachstum darauf ausgerichtet ist, nachhaltig Wert zu schaffen. Durch die Integration von Nachhaltigkeitszielen in die kurz- und langfristige variable Vergütung werden soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert.

Charakter eines Familienunternehmens

Das Vergütungssystem spiegelt den Charakter von Jungheinrich als Familienunternehmen wider und legt den Schwerpunkt auf Vertrauen und langfristige Beziehungen. Dem Eingehen zu hoher kurzfristiger Risiken wird durch eine Betonung der festen Vergütungskomponenten entgegengewirkt.

Interessen der Aktionäre und der sonstigen Stakeholder

Das Vergütungssystem von Jungheinrich berücksichtigt neben den Interessen der Vorstände, Mitarbeiter und Kunden auch die der Aktionäre. Über den Aktienbezug der langfristigen variablen Vergütung sowie die Integration aktienbasierter Leistungskriterien wird den Interessen der Aktionäre Rechnung getragen.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Vorstände von Jungheinrich ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.


II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit er bei der Mandatierung achtet.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die kurz- und langfristigen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile fest.

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstandes alle zwei Jahre. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei dieser Überprüfung durch Vorbereitungen und Empfehlungen.

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March 31, 2021 09:06 ET ( 13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -5-

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von Jungheinrich) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit Jungheinrich insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von Jungheinrich werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen. Der obere Führungskreis setzt sich aus den Management Level Executives und dem Management Level 1 in Deutschland zusammen. Die Belegschaft insgesamt besteht aus den weiteren Angestellten und Arbeitern in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten).

Bei Bedarf werden Änderungen am Vergütungssystem vom Aufsichtsrat beschlossen. Mindestens alle vier Jahre, oder falls wesentliche Änderungen beschlossen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die auch für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.


III. Bestandteile des Vergütungssystems
A. Übersicht über die Vergütungsbestandteile

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder von Jungheinrich setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus drei Bestandteilen: einer Grundvergütung, Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine kurzfristige variable Vergütung mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term Incentive - STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von drei Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI). Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:


B. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.


1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag und wird monatlich in Raten ausgezahlt.


2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in eine Unfallversicherung.


3. Altersversorgung

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Jungheinrich haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die das Vorstandsmitglied bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.


C. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit dreijähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie von Jungheinrich sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat definiert jährlich ambitionierte kurz- und langfristige Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist unter anderem von der Erreichung der definierten Ziele abhängig.


1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolges maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 45 % die Konzern-Ergebnis-vor-Steuern-Umsatzrendite (Konzern-EBT-Umsatzrendite), zu 35 % die Konzernumsatzsteigerung und zu 20 % die Ausrüstungsquote der Flurförderzeuge mit Lithium-Ionen-Batterien. Die Konzern-EBT-Umsatzrendite und die Konzernumsatzsteigerung zahlen auf die Strategie von Jungheinrich ein, profitabel zu wachsen. Die Ausrüstungsquote der Flurförderzeuge mit Lithium-Ionen-Batterien spiegelt als Nachhaltigkeitsziel die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich wider. Die Erweiterungen des Produktportfolios um zusätzliche Fahrzeuge mit vollintegrierter Lithium-Ionen-Batterie sind wichtige strategische Initiativen, die einen wirksamen Beitrag zur Nachhaltigkeit leisten.

Vor Beginn des Geschäftsjahres werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen beziehungsweise strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 0 %, der STI kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % gedeckelt.

Für die finanziellen Ziele und das Nachhaltigkeitsziel 'Ausrüstungsquote Lithium-Ionen' sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus: Die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung von Jungheinrich unbillig ist.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Gesamtzielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Die Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Dieser ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen.


2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung von Jungheinrich honoriert. Da die Strategie, profitabel zu wachsen, in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Der LTI trägt durch die absolute und relative Aktienkursentwicklung dazu bei, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von Jungheinrich (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Diese Anzahl der VPS kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber einer individuellen Peergroup und einem Nachhaltigkeitsziel erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.

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March 31, 2021 09:06 ET ( 13:06 GMT)

Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 60 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte dreijährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der strategisch zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten ROCE-Ist-Wertes am Ende der dreijährigen Performanceperiode mit dem definierten Zielwert. Das zweite Leistungskriterium, der relative TSR, vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die Peergroup setzt sich aus den gleichen börsennotierten Unternehmen zusammen, die auch für den horizontalen Marktvergleich herangezogen werden. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Entwicklung bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Entwicklung entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Entwicklung.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsranges von Jungheinrich: Bis zum 25. Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert. Das dritte Leistungskriterium ist ein nicht-finanzielles Ziel, das mit 20 % gewichtet wird. Das nicht-finanzielle Ziel wird jährlich neu vom Aufsichtsrat festgelegt und kann aus einem Kriterien-Katalog für neue LTI-Tranchen ausgewählt werden. Dieser Katalog weist unter anderem folgende Kriterien auf, ist aber nicht auf diese begrenzt: Ausrüstungsquote Lithium-Ionen, CO2-Reduktion. Die konkrete Ausgestaltung des Nachhaltigkeitszieles wird im Vergütungsbericht veröffentlicht, soweit es nicht für die wettbewerbliche Stellung von Jungheinrich unbillig ist.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des ROCE, des relativen TSR und des nicht-finanziellen Zieles werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte Anzahl der VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen.

Durch den Wechsel in das neue Vergütungssystem ergibt sich für die derzeitigen Vorstandsmitglieder eine veränderte Auszahlungsstruktur, wodurch bestimmte Vergütungselemente später zufließen. Um den Vorstandsmitgliedern den Übergang in das neue System zu erleichtern, erhalten sie zum Ausgleich einmalig im Jahr 2023 eine Übergangsleistung, die mit späteren Zahlungen verrechnet wird.


D. Sonstiges
1. Malus und Clawback

Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei wesentlichen, vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, bis zu 50 % der für das Geschäftsjahr der Pflichtverletzung gewährten, noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung einzubehalten (Malus) und bis zu 50 % der bereits ausgezahlten variablen Vergütung für einen bestimmten Zeitraum zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitgliedes zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Absatz 2 AktG bleibt davon unberührt.


2. Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstandes ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (kurzfristige variable Vergütung: 150 % des Zielbetrages, virtuelle Performance Shares: 180 % des Zielbetrages). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.500.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.300.000,00.


IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
A. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Die Bestelldauer beträgt drei Jahre für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und vier Jahre für den Vorstandsvorsitzenden.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.


B. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitgliedes zum Mitglied des Vorstandes sowie des Dienstvertrages sollen gegebenenfalls (bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB) zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert einer jährlichen Gesamtbarvergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap).


C. Change of Control

Es bestehen keine Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).


D. Unterjähriger Ein- oder Austritt

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitgliedes während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung pro rata temporis gewährt.

Bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstvertrages oder Eintritt eines Versorgungsfalles bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitgliedes durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt.


E. Vergütung der Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Jungheinrich-Konzerns

Etwaige Vergütungen eines Vorstandsmitgliedes aus Aufsichtsratsmandaten in Gesellschaften, an denen Jungheinrich oder ein mit Jungheinrich verbundenes Unternehmen eine wesentliche Beteiligung besitzt, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitgliedes angerechnet. Der Aufsichtsrat hat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang die dem Vorstandsmitglied aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate zufließenden Vergütungen auf die Bezüge des Vorstandsmitgliedes anzurechnen sind.


V. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

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March 31, 2021 09:06 ET ( 13:06 GMT)
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